Grandi cambiamenti per il 2012

Gli ultimi convegni di Verona e di Brescia cono andati molto bene, sia per numero di presenti (a Brescia hanno superato i 350 iscritti) sia per partecipazione e qualità degli interventi.
Ringrazio tutti ovviamente a cominciare dagli organizzatori e dai partecipanti.

Entro fine anno restano ancora due incontri ma su argomenti che esulano da questo blog:
Marketing ed organizzazione dello studio professionale

• Il 12 dicembre a Parma ospite di ARCER
• Il 14 dicembre a Milano per la Master class dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili

Il 2012 sarà anno di grandi cambiamenti sia per la nuova edizione del libro (siamo ormai alla terza) sia per la nuova veste grafica del sito Perizie di Stima e forse anche di questo blog.

Intanto vi segnalo che ho deciso di aprire un account di twitter dedicato al libro @periziedistima che si affianca al mio personale @commercialista ed a quello del nostro studio @studiopanato

Sotto le slide del convegno con uno speciale sulle perizie di rivalutazione fiscale

Le perizie di stima verona 2011

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Convegno a Brescia 21 novembre 2011

Lunedì prossimo 21 novembre 2011 sarò ospite dell' Associazione Nazionale Tutela Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili in qualità di relatore unico al convegno: LE PERIZIE DI STIMA

President Hotel Roncadelle 
Via Roncadelle, 48

25030 Roncadelle di Castel Mella (Brescia),
21 novembre 2011
14.30 -18.30

Nel corso del convegno verranno approfondite le best practice sulle perizie di stima e sulla valutazione d'azienda in riferimento alle principali operazioni straordinarie e di risanamento aziendale.

Particolare attenzione verrà data alla perizia di rivalutazione fiscale delle partecipazioni

Qui potete trovare il programma e la scheda di iscrizione.

 

Qui le prossime date di lezioni e convegni che mi vedranno relatore nel 2011.

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Rideterminazione del valore dei terreni e delle partecipazioni detenute alla data del 1° luglio 2011

Come è ricordato dalla CIRCOLARE N. 47/E del 2011, gli articoli 5 e 7 della legge 28 dicembre 2001, n. 448 (legge finanziaria per il 2002) hanno consentito ai contribuenti che detenevano alla data del 1° gennaio 2002 titoli, quote o diritti, non negoziati in mercati regolamentati, nonché terreni edificabili e con destinazione agricola, di rideterminare il loro costo o valore di acquisto alla predetta data.

Il costo di acquisto rideterminato, secondo le modalità contenute nelle predette disposizioni, è utilizzabile ai fini del calcolo dei redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere a), b), c) e c-bis), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni (TUIR).

Per poter utilizzare il valore “rideterminato”, in luogo del costo storico, il contribuente era  tenuto al versamento di un’imposta sostitutiva del 2 o del 4 per cento del valore risultante da un’apposita perizia giurata di stima.

Il termine entro il quale redigere la perizia giurata ed effettuare il pagamento dell’imposta era stato inizialmente fissato al 30 settembre 2002. Disposizioni successive hanno modificato la data cui fare riferimento per il possesso dei beni ed i termini per l’effettuazione dei richiamati adempimenti.

Da ultimo, l’articolo 7, comma 2, lettera dd), del decreto legge 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n. 106 (di seguito decreto), ha fissato al 1° luglio 2011 la data in cui deve essere verificato il possesso dei predetti beni ai fini di una nuova rideterminazione del loro costo o valore di acquisto.

Con la successiva lettera dd-bis), introdotta in sede di conversione del decreto, è stata ampliata la categoria dei soggetti che possono avvalersi della facoltà di rideterminare il valore dei terreni e delle partecipazioni, estendendo tale possibilità alle società di capitali i cui beni, per il periodo di applicazione delle disposizioni di cui agli articoli 5 e 7 della legge n. 448 del 2001, e successive modificazioni, siano stati oggetto di misure cautelari e che all’esito del giudizio ne abbiano riacquistato la piena proprietà.

La stessa disposizione, e in particolare le lettere da ee) a gg), ha risolto talune problematiche connesse alla possibilità di recuperare l’imposta sostitutiva da parte dei contribuenti che si sono avvalsi più volte, in periodi diversi, della procedura della rideterminazione.

La nuova rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni e dei terreni

La norma in esame consente la possibilità di rideterminare il costo o valore di acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni edificabili e con destinazione agricola, purché detenuti alla data del 1° luglio 2011.

Il valore “rideterminato” può essere contrapposto al corrispettivo della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni in luogo dell’originario costo o valore di acquisto.

Tale valore non può essere incrementato degli oneri inerenti e, quindi, neanche dell’eventuale imposta di successione e donazione, ad eccezione dell’ipotesi prevista dalla norma con riferimento alla spesa sostenuta per la redazione della perizia.

La perizia giurata di stima

Ai fini dell’applicazione della norma, il valore al 1° luglio 2011 delle partecipazioni e dei terreni deve risultare da un’apposita perizia giurata di stima redatta da professionisti abilitati, entro il termine del 30 giugno 2012.

Si ricorda che i soggetti abilitati alla redazione delle perizie con riferimento ai titoli, quote e diritti non negoziati nei mercati regolamentati sono individuati negli iscritti all’albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché negli iscritti nell’elenco dei revisori legali dei conti

Asseverazione

Le perizie possono essere presentate per la asseverazione, oltre che presso la cancelleria del tribunale, anche presso gli uffici dei giudici di pace e presso i notai.

Deducibilità

Va, inoltre, precisato che nell’ipotesi in cui la perizia sia predisposta per conto della società, la stessa disposizione al comma 5, dell’articolo 5 della legge n. 448 del 2001 stabilisce che la relativa spesa è deducibile dal reddito d’impresa della società o ente in quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei quattro successivi.

La norma specifica ulteriormente che qualora, invece, la perizia sia predisposta per conto dei soci, la relativa spesa sostenuta aumenta il costo rivalutato delle partecipazioni.

Il versamento dell’imposta sostitutiva

L’efficacia della procedura di rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni e dei terreni è condizionato al versamento di un’imposta sostitutiva nella misura del:

2 per cento del valore risultante dalla perizia, per le partecipazioni non qualificate;

• 4 per cento del valore risultante dalla perizia, per le partecipazioni qualificate e per i terreni.

Il versamento dell’imposta sostitutiva deve essere effettuato entro il 30 giugno 2012 in un’unica soluzione oppure può essere rateizzato fino ad un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dalla medesima data

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Concordato preventivo e transazione fiscale

Ricevo e segnalo l'interessante sentenza della Corte di Cassazione civile, sez. I, 4 novembre 2011, n. 22931

Nell'ambito di una procedura di concordato preventivo, il ricorso alla transazione fiscale è una mera facoltà del debitore: ove tuttavia il debitore non vi acceda, dal concordato preventivo (eventualmente) omologato non possono discendere quegli effetti - consolidamento del debito inteso quale non modificabile contestazione della pretesa ed estinzione dei giudizi in corso - subordinati all'omologazione, insieme al concordato, anche della transazione fiscale.

Nel procedimento di omologazione del concordato preventivo, ove questo non contenga una proposta di transazione fiscale, la votazione non favorevole da parte dell'Amministrazione fiscale non impedisce l'omologazione, ove sussistano gli altri presupposti prescritti dalla legge: il credito erariale può pertanto essere falcidiato anche in presenza di voto contrario dell'Amministrazione.

Con riguardo all'Imposta sul Valore Aggiunto, la proposta di transazione fiscale può prevedere esclusivamente la dilazione di pagamento.

Deve escludersi che la necessità del pagamento integrale dell'Imposta sul Valore Aggiunto comporti quella dell'integrale pagamento di tutti i crediti privilegiati con grado anteriore in ossequio al principio secondo cui "Il trattamento stabilito per ciascuna classe non può avere l'effetto di alterare l'ordine delle cause legittime di prelazione" (art. 160, 20 co. l.f.).

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Impianti fotovoltaici senza Ici

L’incentivazione al ricorso e alla produzione di energia da fonti rinnovabili costituisce uno dei temi centrali della politica internazionale e comunitaria in materia di protezione dell’ambiente.

Gli ultimi due lavori approvati dal Consiglio Nazionale del Notariato sono consultabili nella sezione «Studi e Materiali» e riguardano i profili civilistici e fiscali della realizzazione di impianti fotovoltaici.

1. Alcune questioni civilistiche connesse alla realizzazione di un impianto fotovoltaico: prime note - Studio n. 221-2011/C.

Sulla base dei criteri ermeneuti emersi in ambito dottrinale e giurisprudenziale in ordine alla distinzione tra beni mobili e immobili ai sensi dell’art. 812 c.c., appare corretto classificare le centrali fotovoltaiche (ovvero gli impianti di grandi dimensioni e di potenza complessivamente superiori ai 20 kW) nella categoria dei beni immobili in quanto l’eventuale precarietà dell’elemento materiale dell’ancoraggio al suolo è compensata da considerazioni attinenti al profilo funzionale.

La messa in opera di un impianto di apprezzabili dimensioni, ivi compresa l’integrazione tra i diversi elementi e il loro allacciamento alla rete elettrica nazionale, lascia, infatti, presupporre un collegamento con il luogo in cui lo stesso è impiantato funzionale ad una duratura utilizzazione del bene in quel determinato posto.

Alla luce di tali considerazioni non residuano, pertanto, dubbi circa la configurabilità della costituzione del diritto di superficie di cui all’art. 952 c.c. quale strumento contrattuale “privilegiato” ai fini dell’acquisizione della disponibilità delle aree necessarie per la loro costruzione; ciò non escludendo, peraltro, la possibilità per di servirsi di strumenti contrattuali diversi (quali la locazione, il comodato, ed altre fattispecie obbligatorie anche atipiche), i quali in prima analisi appaio, tuttavia, più idonei alla realizzazione di interessi diversi rispetto a quello dell’acquisizione della disponibilità delle aree per la costruzione, ed essenzialmente legati al godimento statico di impianti già esistenti.

Ciò premesso, dunque, quella di stabilire se un determinato atto abbia ad oggetto la costituzione di un diritto di superficie ovvero una locazione (o altro atto a contenuto meramente obbligatorio) rappresenta una questione interpretativa, la cui soluzione richiede una valutazione analitica del complesso delle clausole e delle condizioni contrattuali da svolgersi sulla base dei canoni ermeneutici stabiliti dagli artt. 1362 e ss. c.c.

2. Profili fiscali degli atti relativi agli impianti foto-voltaici - Studio n. 35-2011/T

Il Notariato esamina i vari profili fiscali della contrattazione relativa agli impianti fotovoltaici ed affronta la questione della natura immobiliare/mobiliare degli impianti dando rilevanza alle regole catastali che influenzano la formazione degli atti autentici, ma che, di riflesso, incidono anche sui rapporti di leasing.

Riguardo ai terreni, la disamina valorizza il discrimine tra affitto e locazione per individuare il regime delle concessioni di diritti personali di godimento mentre per la costituzione ed il trasferimento di diritti di superficie e proprietà superficiarie utilizza le disposizioni tributarie che qualificano la natura "edificabile" del suolo. Riguardo ai fabbricati, sceglie di attribuire ai lastrici solari la stessa natura dell'edificio cui appartengano, respingendo la tesi dell'assimilabilità alle "aree urbane".

In materia di plusvalenze tassabili, equipara la negoziazione di diritti di superficie alla cessione di proprietà, piuttosto che a quella di usufrutto e non ritiene possibile assimilarla all'assunzione di obbligazioni di permettere (così avversando la tesi che vorrebbe applicare le regole del TUIR proprie di queste due fattispecie particolari).

Quanto all'imposta ICI, segnala la possibile assimilazione degli impianti a quelli di interesse pubblico, per i quali vale l'esenzione da detta imposta.

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Il coraggio di unire i puntini

Per una volta questo blog non tratterà di argomenti strettamente tecnici, ne ne scuso con i lettori, ma sapendo che è seguito da molti studenti universitari e da praticanti dottori commercialisti mi permetto di divagare con qualche riflessione personale (solitamente riservate ad un altro mio blog) sorta ripensando al discorso di Steve Jobs a Stanford.

La vita è un percorso strano, molto spesso passioni ed esperienze che pensavi inconciliabili si fondono e ti aiutano a crescere. Scopri che tutto quel tempo perso a seguire i tuoi interessi seguendo altre strade improvvisamente torna utile e quel percorso si ricongiunge alla tua carriera, alla tua formazione tradizionale.

Molte volte ancora praticante mi son sentito dire che era inutile perder tempo a studiare operazioni straordinarie che non sarebbero mai arrivate, molte volte mi son sentito dire che internet era uno strumento non adeguato per la professione e che ci perdevo troppo tempo, molte volte mi son sentito dire che incontrare amici, di professioni diverse, confrontarsi, contaminarsi era tempo perso.

L'importante nella vita credo sia fare ciò che si ama, ma farlo al meglio. La passione vuole la qualità, non è un alibi per essere dilettanti.

Arriva un punto in cui ti rendi conto che imprenditore, professionista o operaio conta soprattutto la persona e ciò che questa persona sa apprendere e ridare trasformandolo in amore per le persone che ci circondano, per quello che siamo per ciò che facciamo. Il fondatore di Apple è stato una persona generosa.

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La valutazione dell'avviamento di azienda

La Commissione tributaria provinciale di Reggio Emilia, nella sentenza n. 143/4/11, ha stabilito che nelle cessioni d'azienda il Fisco non può determinare l'avviamento in maniera standardizzata, applicando moltiplicatori e parametri predefiniti.

L’avviamento è un bene immateriale che caratterizza l’azienda, la sua capacità di continuare a produrre utili. L’avviamento è quindi una caratteristica dell’azienda e non della società che risulta proprietaria dell’azienda.

La dottrina ha profuso amplissime dissertazioni sulla valutazione dell'avviamento senza che si sia pervenuti ad un univoco e condiviso metodo di calcolo trattandosi di una grandezza influenzata da caratteristiche qualitative di soggettiva interpretazione.

L'Agenzia delle Entrate deve tenere conto, invece, di tutte le componenti che caratterizzano l'azienda, compresi gli elementi soggettivi quali la capacità organizzativa e le doti manageriali dell'imprenditore cedente.

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Concordato preventivo: i nuovi privilegi tributari remano contro.

Piani di ristrutturazione, concordati preventivi e transazioni fiscali si troveranno in grosse difficoltà dopo le modifiche introdotte dalla manovra Tremonti di stabilizzazione finanziaria ai privilegi fiscali.

I concordati preventivi e gli accordi di ristrutturazione dei debiti che attendono la votazione dei creditori, infatti, dovranno essere rivisti mettendo in grossa difficoltà le aziende debitrici che vedranno aumentare il rischio di fallimento.

Le novità contenute nell'art. 23 commi 37 e seguenti della manovra, rendono difficilmente applicabile la transazione fiscale da poco introdotta nella legge fallimentare.

Il recente Dl 98/2011 ha esteso il privilegio anche ai crediti per sanzioni tributarie e, soprattutto ha eliminato ogni limite temporale e quantitativo del privilegio fiscale previsto dall'art. 2752 del codice civile.

Ad aggravare la situazione ricordiamo che le modifiche normative hanno effetto retroattivo garantendo il privilegio a tutti i crediti sorti anteriormente al 6 luglio 2011, data di entrata in vigore del dl 98/2011.

Disposizioni in materia di entrate
Art. 23 Norme in materia tributaria

37. Al comma 1 dell'articolo 2752 del codice civile, le parole: "per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, per l'imposta sul reddito delle persone giuridiche, per l'imposta regionale sulle attivita' produttive e per l'imposta locale sui redditi, diversi da quelli indicati nel primo comma dell'articolo 2771, iscritti nei ruoli resi esecutivi nell'anno in cui il concessionario del servizio di riscossione procede o interviene nell'esecuzione e nell'anno precedente" sono sostituite dalle seguenti: "per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposta sul reddito delle persone fisiche, imposta sul reddito delle persone giuridiche, imposta sul reddito delle societa', imposta regionale sulle attivita' produttive ed imposta locale sui redditi". La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto.38.L'articolo 2771 del codice civile e' abrogato.
39. Nel terzo comma dell'articolo 2776 del codice civile, dopo le parole: "I crediti dello Stato indicati" sono inserite le seguenti: "dal primo e". La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto.
40.I titolari di crediti privilegiati, intervenuti nell'esecuzione o ammessi al passivo fallimentare in data anteriore alla data di entrata in vigore del presente decreto, possono contestare i crediti che, per effetto delle nuove norme di cui ai precedenti commi, sono stati anteposti ai loro crediti nel grado del privilegio, valendosi,
in sede di distribuzione della somma ricavata, del rimedio di cui all'articolo 512 del codice di procedura civile, oppure proponendo l'impugnazione prevista dall'articolo 98, comma 3, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nel termine di cui all'articolo 99 dello stesso decreto. 

 Articolo 2752 - Crediti per tributi diretti dello Stato per l'imposta sul valore aggiunto e per i tributi degli enti locali. In vigore dal 6 luglio 2011 modificato da: Decreto-legge del 06/07/2011 n. 98 Articolo 23
Hanno privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposta sul reddito delle persone fisiche, imposta sul reddito delle persone giuridiche, imposta sul reddito delle societa', imposta regionale sulle attivita' produttive ed imposta locale sui redditi.
(Se si tratta di ruoli suppletivi, e si procede per imposte relative a periodi d'imposta anteriori agli ultimi due, il privilegio non puo' esercitarsi per un importo superiore a quello degli ultimi due anni, qualunque sia il periodo cui le imposte si riferiscono.) (1)
Hanno altresi' privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte, le pene pecuniarie e le soprattasse dovute secondo le norme relative all'imposta sul valore aggiunto.
Hanno lo stesso privilegio, subordinatamente a quello dello Stato, i crediti per le imposte, tasse e tributi dei comuni e delle province previsti dalla legge per la finanza locale e dalle norme relative all'imposta comunale sulla pubblicita' e ai diritti sulle pubbliche affissioni.
(1) Comma soppresso dall'art. 33, decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 46.
 Ai sensi del nuovo comma 1 dell'articolo 2752 del codice civile hanno privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di Irpef, Irpeg, Ires, Irap e imposte locali sui redditi.

La nuova disposizione generalizza l'attribuzione del privilegio a tutte le imposta erariali, ne estende l'applicazione anche alle sanzioni tributarie (prima della modifica soltanto le sanzioni Iva godevano del privilegio) e, soprattutto, non richiede più che i debiti tributari «siano iscritti nei ruoli resi esecutivi nell'anno in cui il concessionario del servizio di riscossione procede o interviene nell'esecuzione e nell'anno precedente».

Nasce l'Organismo italiano di valutazione

Segnalo, riportando il comunicato stampa, la nascita dell' Organismo Italiano di Valutazione su iniziativa dell’ Università Bocconi che, insieme a Borsa Italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf-Associazione italiana analisti finanziari e Andaf – Associazione Nazionale direttori amministrativi e finanziari.
Per ora le informazioni sono limitate ma speriamo di fornire presto maggiori dettagli in merito.

Luigi Guatri e Piergaetano Marchetti nominati rispettivamente presidente e vicepresidente del nuovo organismo nato su iniziativa della Bocconi e con Borsa italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf e Andaf come enti fondatori

Presentato a Milano in Bocconi, nel corso del convegno “Migliori valutazioni per migliori bilanci”, il nuovo Organismo italiano di Valutazione alla presenza di Stephen J. Sherman, chairman dell’ International Valuation Standard Board.

L’Oiv nasce su iniziativa dell’Università Bocconi che, insieme a Borsa Italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf-Associazione italiana analisti finanziari e Andaf – Associazione Nazionale direttori amministrativi e finanziari, è ente fondatore del nuovo organismo.

La missione dell’Oiv è divenire lo standard setter italiano in tema di principi di valutazione e il referente, per il nostro Paese, dell’International Valuation Standard Council (Ivsc), l’omologo standard setter internazionale, al quale già partecipano - in qualità di enti sponsor - gli standard setter domestici dei principali paesi occidentali.

Il nuovo organismo sarà guidato da Luigi Guatri e Piergaetano Marchetti, rispettivamente presidente e vice-presidente dell’Oiv.

“La finalità dell’Oiv”, ha esplicitato Luigi Guatri, “oltre al dialogo con l’Ivsc e gli altri standard setter internazionali più qualificati, è la creazione di un corpus di principi di valutazione di riferimento per esperti di valutazione, esperti contabili, revisori, direttori finanziari, sindaci e consiglieri d’amministrazione, nonché l’individuazione di standard di competenze professionali e di un codice etico per gli esperti di valutazione”.

La nascita dell’Oiv ha già ottenuto parere favorevole dalle tre Autorità di riferimento (Banca d’Italia, Consob e Isvap) e dall’Oic – Organismo italiano di contabilità, a cui il nuovo organismo è stato presentato ancor prima della sua nascita nel corso di un incontro a porte chiuse.

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Concordato, fallimento e responsabilità amministratori di srl

Assonime n.3/2011

La disciplina della società a responsabilità limitata non prevede una norma che regoli la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali. Tale lacuna ha generato incertezza interpretativa e applicativa.

Una recente sentenza del Tribunale di Milano rafforza la tesi interpretativa secondo cui alla S.r.l. deve essere applicata in via analogica la disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori di società per azioni.

In conseguenza dell’applicazione della disciplina della S.p.A. alla S.r.l. in tema di responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali, la sentenza stabilisce che in caso di fallimento il curatore di una S.r.l. possa esperire la medesima azione al posto dei creditori sociali.

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AIDC Milano: CONFERIMENTO D’AZIENDA E REGIME FISCALE DELL’AVVIAMENTO

Riportiamo l'interessante norma di comportamento n. 181 dell' AIDC Milano relativa a: CONFERIMENTO D’AZIENDA E REGIME FISCALE DELL’AVVIAMENTO

Massima: In caso di conferimento di un’azienda, in relazione alla quale sia già iscritta nella contabilità del conferente una posta a titolo di avviamento, il conferitario acquisisce l’avviamento unitamente agli elementi che compongono l’azienda e subentra nel valore fiscale che l’avviamento aveva in capo al conferente, indipendentemente dal valore al quale viene iscritto nella contabilità del conferitario, ciò in quanto l’avviamento rappresenta una qualità dell’azienda che non può circolare autonomamente e si trasferisce necessariamente con essa.

La norma di comportamento in questione è interessante anche e soprattutto in relazione alla Circolare Agenzia Entrate n. 8/E del 4 marzo 2010, la quale partendo dall’infondato presupposto secondo il quale “ il valore dell’«asset» avviamento non è oggetto di trasferimento (ma viene stornato dalla contabilità del soggetto conferente in conseguenza della perdita di valore scaturente dalla «dismissione» del compendio aziendale di riferimento)” giunge alla conclusione che “tale posta contabile deve essere esclusa dal concetto di azienda conferita, così come definita dal citato art. 176, comma 1, del TUIR.”.

Si consiglia quindi di prestare particolare attenzione alla nota n.16

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Business plan: una guida al piano di impresa

Segnaliamo che è disponibile e gratuitamente scaricabile la Guida al Business plan predisposta dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili.

La presentazione dovrebbe contenere almeno i seguenti elementi:

• Sintesi del progetto d’impresa;
• Presentazione dei soci della newco o del soggetto proponente ed attuatore del nuovo progetto;
• finalità del Business Plan;
• Destinatario del Business Plan;
• indicazione dettagliata delle principali assumptions adottate con evidenza delle probabilità di accadimento stimate;
• evidenza del rendimento e del rischio complessivo del progetto;
• indicazione del o dei redattori del Business Plan e della loro qualificazione professionale;
• dichiarazione di conformità alle Linee Guida di redazione del Business Plan emanate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in caso di applicazione effettiva degli stessi;
• esplicitazione dei riferimenti temporali, con separata indicazione della data di stesura del Business Plan da parte del o dei redattori e della data di comunicazione dello stesso documento allo specifico destinatario o di sua diffusione ad un pubblico indeterminato.

È importante sottolineare che il business plan non deve essere redatto solo alla costituzione di una nuova società ma è opportuno che l’imprenditore ne predisponga uno ad ogni nuovo progetto o cambiamento sostanziale nella vita dell’impresa.

Molto spesso le risorse per predisporre un nuovo piano di impresa si trovano già all’interno dell’azienda. Al consulente o al commercialista resta il ruolo di sparring partner per stressare le idee ed evitare che l’imprenditore se ne innamori. 

Ecco a puro titolo di esempio alcuni momenti in cui è opportuno provvedere a predisporre un business plan: 

• l’avvio di un nuovo progetto d’impresa, relativo alla costituzione di una nuova azienda, anche mediante partecipazione a gare per la concessione in gestione di una determinata struttura;
• la riorganizzazione delle attività svolte nell’azienda;
• l’avvio di nuove produzioni, con conseguente adeguamento della struttura aziendale (produttiva e anche commerciale ed amministrativa);
• le modifiche alla struttura finanziaria aziendale, al fine di meglio adeguarla alle attività reali svolte dall’organizzazione;

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Rivalutazione fiscale di partecipazioni e terreni

L'articolo 7 del decreto legge sviluppo consente a persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo o valore di acquisto delle partecipazioni non quotate e dei terreni posseduti, al di fuori del regime d’impresa, alla data del 1° luglio 2011, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67 comma 1, lett. da a) a c-bis), del TUIR, allorché le partecipazioni o i terreni vengano ceduti a titolo oneroso, mediante il versamento, entro il 30 giugno 2012, di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 2% o al 4% del valore rideterminato.

Imposta sostitutiva
La rivalutazione è subordinata al pagamento di un’imposta sostitutiva:
- del 2% per le partecipazioni non qualificate;
- del 4% per le partecipazioni qualificate e per i terreni.
L’imposta sostitutiva può essere versata in un’unica soluzione o in tre rate annuali di uguale importo soggette, in questo caso, all’interesse annuo del 3%.

Calcolo di convenienza
La rivalutazione così come prevista dal decreto sviluppo consente di rideterminare il valore fiscalmente riconosciuto di terreni e partecipazioni possedute consentendo molto spesso di ridurre in modo significativo la tassazione in caso di cessione delle stesse.
Ricordiamo che mentre l’imposta ordinaria ha come base imponibile la sola plusvalenza (differenza tra valore di cessione e costo storico) l’imposta sostitutiva deve essere applicata sull’intero valore rivalutato risultante dalla perizia di stima (valore presunto di mercato) e non sulla differenza tra il valore rivalutato e il costo storico delle partecipazioni.

Perizia
La rivalutazione è subordinata alla redazione di una perizia giurata di stima (la valutazione delle partecipazioni dovrà essere redatta da soggetti iscritti all'Albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché nell'elenco dei revisori contabili);
L’esperto dovrà asseverare la perizia entro il 30 giugno 2012, in concomitanza con la scadenza per il versamento dell’imposta sostitutiva o della prima rata della stessa.

Novità: possibilità di compensare
Il decreto sviluppo riapre i termini per la rivalutazioni dei terreni e delle partecipazioni con una importante novità che nel passato ha creato seri problemi: la possibilità di compensare l’imposta sostitutiva pagata in una precedente rivalutazione. 

Infatti i soggetti che si avvalgono della rideterminazione dei valori di   acquisto di   partecipazione non negoziate   nei   mercati regolamentati, ovvero, dei valori di acquisto dei terreni edificabili e con destinazione agricola, di cui agli articoli 5 e 7  della  legge 28 dicembre  2001,  n.  448,  qualora  abbiano  già  effettuato  una precedente rideterminazione del valore  dei  medesimi  beni,  possono detrarre dall'imposta sostitutiva dovuta per la  nuova  rivalutazione l'importo relativo all'imposta sostitutiva già versata.

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Fusione di società: riporto perdite ed eluzione.

Istanza di interpello ordinario presentata ai sensi dell’art. 11 della legge n. 212 del 2000 – Fusione di società (articolo 172, comma 7, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917)

La disposizione contenuta nell’articolo 172, comma 7, del TUIR, disciplina il riporto delle perdite fiscali pregresse delle società che partecipano ad operazioni di fusione, al fine di contrastare la realizzazione di fenomeni elusivi consistenti nella compensazione intersoggettiva delle perdite fiscali di società prive di capacità produttiva (cd. “bare fiscali”) con i redditi imponibili di altre società partecipanti all’operazione straordinaria.

Con riferimento all' an, ossia alla sussistenza del diritto al riporto delle perdite da parte della società incorporante o risultante dalla fusione, la norma sopra citata subordina tale diritto alla verifica di determinate condizioni di vitalità economica in capo alle società partecipanti alla fusione stessa, richiedendo che “dal conto economico della società le cui perdite sono riportabili, relativo all’esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica, e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori”.

Una volta verificata la sussistenza dei suddetti “requisiti economici”, la disposizione in esame prevede che “le perdite delle società che partecipano alla fusione, compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa”.

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Piacenza: convegno Università Cattolica

Con un pò di ritardo pubblico le slide del Convegno che ho tenuto all' Università Cattolica di Piacenza. Un ringraziamento agli organizzatori del locale ODCEC di una gentilezza e simpatia rare.

Le perizie di stima cattolica - piacenza 2011

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Recesso del socio e valutazione della partecipazione

La dichiarazione di recesso del socio dalla Srl può essere annotata nel Registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio, pubblicandola nella posizione anagrafica della società come semplice 'annotazione'.

Il socio recedente conserva la sua posizione ed i relativi diritti fino a quando non venga comunicato al Registro delle imprese l'assetto sociale definitivo conseguente al recesso e al compimento delle operazioni di liquidazione della partecipazione del socio receduto.

Il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso: «… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente».

Posto qualche appunto sulla valutazione delle partecipazioni in caso di recesso e sull’opportunità di valutare eventuali sconti o premi viste le molte email ricevute da colleghi o studenti in tesi sull’argomento.

Il dettato normativo coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, lo obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali: quello proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza) e quello di mercato.

La Massima Comitato Notarile Triveneto I.H.13 chiarisce infatti che l’atto costitutivo, data l’assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni, può prevedere criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore della partecipazione. Devono invece ritenersi illegittime le clausole che determinano il valore di rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato.

In caso di recesso spetta quindi all’organo amministrativo predisporre una situazione patrimoniale straordinaria dalla quale emerga il valore della partecipazione determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale riferito al momento della comunicazione del recesso.

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Operazioni straordinarie: norme di comportamento del collegio sindacale

Il Consiglio nazionale ha approvato, in via preliminare, tre nuove norme di comportamento del collegio sindacale (la 9,10 e 11), destinate ad implementare quelle entrate in vigore il 1° gennaio di quest’anno. Le nuove norme sono ora sottoposte ad una consultazione pubblica che terminerà il 31 maggio.

Nell’ambito delle operazioni straordinarie, il collegio sindacale vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’osservanza della legge e dello statuto, accertando la conformità agli stessi delle delibere e dei relativi atti di esecuzione.

Al collegio sindacale è, inoltre, attribuito un potere sostitutivo da esercitarsi in caso di omissioni di atti e adempimenti che la legge o lo statuto pongono a carico dell’organo amministrativo.

Il collegio sindacale acquisisce, altresì, dal soggetto incaricato della revisione legale:

• informazioni riguardanti l’attività svolta in ordine a tali operazioni;
• informazioni preventive in merito al contenuto delle relazioni e dei pareri che intende emettere;
• copia delle relazioni redatte e dei pareri emessi.

La verifica sulle rilevazioni contabili dell’operazione è obbligo del soggetto incaricato della revisione legale.

Il collegio non è chiamato a sindacare sulla opportunità o meno di una determinata operazione straordinaria, ma dovrà avere una compiuta cognizione del procedimento decisionale seguito dagli amministratori.

Link: norme di comportamento del collegio sindacale (in approvazione)

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Convegno a Piacenza: 6 aprile 2011 Università Cattolica Sacro Cuore

06/04/2011
Università Cattolica S. Cuore di Piacenza
PERIZIE DI STIMA E VALUTAZIONE D'AZIENDA
Orario: 14:30 - 18:30

Il prossimo 6 aprile 2011, grazie all' Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Piacenza che mi ospita , sarò relatore ad un convegno sulla valutazione d'azienda e le perizie di stima nelle operazioni straordinarie e nel risanamento aziendale.

Ho avuto modo di approfondire l'offerta formativa dell'ODCEC di Piacenza e devo dire che mi ha sorpreso per la qualità delle proposte e dei relatori.

Sarà una bella occasione per incontrare colleghi e studenti e confrontarsi sulle ultime novità normative e, come sempre, sulla prassi del Tribunale locale.

Durante il convegno (4 punti di formazione professionale continua) cercherò di approfondire le principali problematiche che il perito si trova ad affrontare nella sua attività valutativa ed i principali adempimenti di carattere civilistico delle operazioni straordinarie.

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Scissione proporzionale: la separazione di attività aziendale ed immobiliare non è elusiva

La recente risoluzione (marzo 2011) dell’Agenzia delle Entrate ha ribadito che non rappresenta i caratteri dell’elusività la separazione proporzionale di una società tra l'attività aziendale tipica e quella immobiliare senza la successiva cessione delle quote delle due società risultanti dall'operazione.

L'operazione prospettata dall'istante consiste in una scissione parziale proporzionale della società, tramite l'attribuzione alla beneficiaria di nuova costituzione del patrimonio immobiliare della scissa, oltre che dei relativi finanziamenti.



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Liquidazione: ruolo del collegio sindacale

Analizzando nuove 'norme di comportamento del collegio sindacale' in tema di liquidazione e trasformazione societarie elaborate dal Cndcec emerge che se gli amministratori non accertano la causa di scioglimento della società, spetta all'organo collegiale, e non al singolo sindaco, presentare l'apposita istanza disciplinata dall'art. 2485, comma 2, del codice civile.

Inoltre in ipotesi di trasformazione regressiva a seguito di riduzione del capitale il collegio sindacale dovrà presentare un'apposita relazione all'assemblea, prima della cessazione dell'incarico.


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Due diligence: check list bilancio 2010

In seguito alla continua evoluzione dei principi contabili la redazione dei bilanci è diventata sempre più complessa e di conseguenza è aumentata la responsabilità dei revisori o di chi si deve occupare di effettuare una due diligence finalizzata ad una operazione straordinaria.

Per questo motivo rivelano grande interesse le liste di controllo del lavoro svolto redatte ed emanate da Assirevi.

Il quaderno n.2 di gennaio 2011 raccoglie utilissime liste di controllo dei principi di redazione del bilancio d’esercizio realizzando una guida per il revisore legale e per le imprese, nella redazione e successivamente nel controllo del bilancio.

L’utilizzo, avendo le liste carattere generale, resta alla discrezionalità del professionista incaricato del controllo contabile, ma il lavoro svolto è assolutamente molto interessante.

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Leverage buy out e fisco

Nella lotta all'evasione l’Agenzia delle Entrate contesta anche le pianificazioni fiscali aggressive finalizzate a ridurre la base imponibile. La Direzione regionale Veneto dell'Agenzia delle Entrate ha reso noto che la Direzione provinciale di Rovigo ha contestato, ritenendola operazione elusiva, un leveraged buy out effettuato, secondo gli ispettori dell’Agenzia, esclusivamente per ridurre l’imposizione fiscale.

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Fusione e perizia di stima: valori non affrancabili

L’ Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 124/E del 6 dicembre ha chiarito che non sono affrancabili i plusvalori latenti sui beni dell’incorporata anche se attestati da apposita perizia di stima

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Svalutazione dell’avviamento e valutazione d'azienda



Le Perizie di Stima - In libreria!

 La Corte di Cassazione, con la sentenza 26429 del 30 dicembre ha chiarito che l’avviamento di un’azienda non può essere svalutato soltanto a causa della riduzione di valore dei singoli beni presi in considerazione per il suo calcolo iniziale, atteso che una simile diminuzione deve essere giustificata da un’autonoma e complessiva valutazione e non dall’applicazione automatica dello stesso metodo adottato in principio.

Articolo 2426: “l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore”.

La decisione della Cassazione: “l’avviamento, pur avendo un valore patrimoniale e come tale iscritto in bilancio, non è un bene né un diritto, bensì una qualità dell’azienda, e precisamente la capacità della stessa di dare profitti. Tale definizione deriva dal fatto che il valore della azienda è superiore al valore dei singoli beni che la compongono, e la differenza è data dalla gestione ed organizzazione unitaria dei fattori di impresa, che consentono una redditività più o meno elevata”.

“Il valore dell’avviamento comunque determinato all’inizio non è… legato alla sorte dei singoli beni aziendali, in quanto il criterio utilizzato inizialmente si esaurisce in detta valutazione, e non ha alcun rilievo per le sorti successive di detto valore”.

Consolidata giurisprudenza: “la determinazione dell’avviamento costituisce l’oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento dei giudici di merito ed immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato” (Cassazione 2204/2006).

Sintesi: il valore di avviamento può certamente subire delle mutazioni nel tempo, ma tali variazioni devono essere frutto di una “valutazione autonoma e complessiva operata ex novo” e non una conseguenza dell’applicazione automatica del criterio inizialmente definito ai fini della valutazione del valore di avviamento originario.

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