Fusione inversa: disavanzo affrancabile

Con la risoluzione n. 111/E del 27 aprile 2009, l'Agenzia delle Entrate si è espressa sulle operazioni di fusioni inverse ed ha stabilito che in caso di fusione inversa il disavanzo è affrancabile anche quando riguarda beni che facevano parte del patrimonio della società incorporante. Con questo pronunciamento l'Agenzia disconosce una precedente pronuncia di senso opposto (la risoluzione n. 46/E del 24 febbraio 2009).

La risoluzione n. 111/E del 27 aprile correttamente considera la fusione inversa alla stessa stregua di una incorporazione diretta e consente la possibilità per la società incorporante di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti attraverso il pagamento di una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap (comma 10-bis, articolo 172 del Tuir).

La fusione inversa produce effetti giuridici, economici e patrimoniali analoghi a quelli che sarebbero risultati se la fusione fosse stata diretta.

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LBO: relazione della società di revisione in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

RELAZIONE EX ART. 2501BIS, QUINTO COMMA, C.C.

Massima notarile del triveneto

La relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obbiettivo o della società acquirente, prevista dal quinto comma dell’art. 2501bis c.c., non deve essere predisposta nell’ipotesi in cui nessuna delle società partecipanti alla fusione sia assoggettata a tale revisione contabile obbligatoria.
Nelle altre ipotesi deve essere sempre predisposta.
Qualora entrambe le società partecipanti alla fusione siano soggette alla revisione obbligatoria di una società di revisione è loro facoltà scegliere a quale delle società di revisione affidare la relazione.

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LBO: relazione dell'esperto in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

Attestazioni e asseverazioni ai sensi degli artt. 2501 bis, comma 4° e 2503, comma 1°, ultima frase, c.c.

Massima notarile Milano

L’attestazione richiesta dall’art. 2501 bis, comma 4°, c.c., nell’ambito della rela-zione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere resa anche nell’ipotesi di fusione per incor-porazione di società interamente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.Analogamente, l’asseverazione prevista dall’art. 2503, comma 1°, ultima frase, c.c., al fine di procedere alla fusione anticipata, può essere resa, ove le società intenda-no avvalersi di tale facoltà, anche nell’ipotesi di fusione per incorporazione di società in-teramente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.I compiti assegnati dalle citate norme all’esperto o alla società di revisione, in quanto fissati nell’interesse dei creditori, sono infatti logicamente e funzionalmente au-tonomi dal giudizio di congruità, di guisa che possono e debbono essere assolti, ove ne ricorrano i presupposti, anche indipendentemente dalla resa di un giudizio di congruità.

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Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione dei debiti e transazione fiscale

Come già affrontato in post precedenti, la transazione fiscale è estesa all'Iva.La proposta del contribuente può riguardare però solo il pagamento dilazionato dell'imposta, non anche la sua riduzione. La modifica normativa è applicabile anche alle procedure di concordato preventivo e agli accordi di ristrutturazione dei debiti in corso al 29 novembre 2008 (circolare n. 14/E).

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Scissione con cessione delle quote: rischio elusione

La risoluzione n. 97/E del 2009 dell' agenzia delle entrate ha precisato che la scissione di una società seguita dalla cessione di tutte le quote della beneficiaria è elusiva anche in caso di rivalutazione delle quote.

l'Agenzia contesta di aver utilizzato un regime fiscale meno oneroso senza valide ragioni economiche a sostegno della posizione del contribuente.

Questa pronuncia è coerente con quanto già espresso in precedenza.

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Bilancio 2008 e rivalutazione immobili di impresa

Gli amministratori delle società che intendono rivalutare gli immobili devono motivare i criteri seguiti nella rivalutazione. Ai sindaci spetta, invece, il compito di attestare che la rivalutazione non eccede i limiti di valore previsti dalla legge.
Consigliata le redazione di una perizia ai fini civilistici per evitare annacquamenti del patrimonio netto soprattutto per le imprese in difficoltà finanziarie.

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Perizia di trasformazione

Nelle operazioni di trasformazione delle società le perizie hanno la funzione di valutare correttamente il patrimonio netto la cui stima va effettuata sulla base dei corretti principi contabili applicati agli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale.
Gli effetti fiscali dipendono dal cambiamento del tipo di società e ove esistenti decorrono dalla data di efficacia dell’atto.

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