giovedì 23 aprile 2009

LBO: relazione dell'esperto in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

Attestazioni e asseverazioni ai sensi degli artt. 2501 bis, comma 4° e 2503, comma 1°, ultima frase, c.c.
Massima notarile Milano
L’attestazione richiesta dall’art. 2501 bis, comma 4°, c.c., nell’ambito della rela-zione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere resa anche nell’ipotesi di fusione per incor-porazione di società interamente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.Analogamente, l’asseverazione prevista dall’art. 2503, comma 1°, ultima frase, c.c., al fine di procedere alla fusione anticipata, può essere resa, ove le società intenda-no avvalersi di tale facoltà, anche nell’ipotesi di fusione per incorporazione di società in-teramente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.I compiti assegnati dalle citate norme all’esperto o alla società di revisione, in quanto fissati nell’interesse dei creditori, sono infatti logicamente e funzionalmente au-tonomi dal giudizio di congruità, di guisa che possono e debbono essere assolti, ove ne ricorrano i presupposti, anche indipendentemente dalla resa di un giudizio di congruità.

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