LBO: relazione della società di revisione in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

RELAZIONE EX ART. 2501BIS, QUINTO COMMA, C.C.

Massima notarile del triveneto

La relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obbiettivo o della società acquirente, prevista dal quinto comma dell’art. 2501bis c.c., non deve essere predisposta nell’ipotesi in cui nessuna delle società partecipanti alla fusione sia assoggettata a tale revisione contabile obbligatoria.
Nelle altre ipotesi deve essere sempre predisposta.
Qualora entrambe le società partecipanti alla fusione siano soggette alla revisione obbligatoria di una società di revisione è loro facoltà scegliere a quale delle società di revisione affidare la relazione.

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LBO: relazione dell'esperto in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

Attestazioni e asseverazioni ai sensi degli artt. 2501 bis, comma 4° e 2503, comma 1°, ultima frase, c.c.

Massima notarile Milano

L’attestazione richiesta dall’art. 2501 bis, comma 4°, c.c., nell’ambito della rela-zione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere resa anche nell’ipotesi di fusione per incor-porazione di società interamente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.Analogamente, l’asseverazione prevista dall’art. 2503, comma 1°, ultima frase, c.c., al fine di procedere alla fusione anticipata, può essere resa, ove le società intenda-no avvalersi di tale facoltà, anche nell’ipotesi di fusione per incorporazione di società in-teramente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.I compiti assegnati dalle citate norme all’esperto o alla società di revisione, in quanto fissati nell’interesse dei creditori, sono infatti logicamente e funzionalmente au-tonomi dal giudizio di congruità, di guisa che possono e debbono essere assolti, ove ne ricorrano i presupposti, anche indipendentemente dalla resa di un giudizio di congruità.

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Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione dei debiti e transazione fiscale

Come già affrontato in post precedenti, la transazione fiscale è estesa all'Iva.La proposta del contribuente può riguardare però solo il pagamento dilazionato dell'imposta, non anche la sua riduzione. La modifica normativa è applicabile anche alle procedure di concordato preventivo e agli accordi di ristrutturazione dei debiti in corso al 29 novembre 2008 (circolare n. 14/E).

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Scissione con cessione delle quote: rischio elusione

La risoluzione n. 97/E del 2009 dell' agenzia delle entrate ha precisato che la scissione di una società seguita dalla cessione di tutte le quote della beneficiaria è elusiva anche in caso di rivalutazione delle quote.

l'Agenzia contesta di aver utilizzato un regime fiscale meno oneroso senza valide ragioni economiche a sostegno della posizione del contribuente.

Questa pronuncia è coerente con quanto già espresso in precedenza.

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Bilancio 2008 e rivalutazione immobili di impresa

Gli amministratori delle società che intendono rivalutare gli immobili devono motivare i criteri seguiti nella rivalutazione. Ai sindaci spetta, invece, il compito di attestare che la rivalutazione non eccede i limiti di valore previsti dalla legge.
Consigliata le redazione di una perizia ai fini civilistici per evitare annacquamenti del patrimonio netto soprattutto per le imprese in difficoltà finanziarie.

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