Progetto di fusione e scissione: pubblicità legale on line.

Le nuove regole procedurali per fusioni e scissioni sono state approvate in via definitiva dal Consiglio dei ministri sotto forma di decreto legislativo, in recepimento della direttiva 2009/109/CE.

È ora previsto che il progetto sia pubblicabile sul sito internet delle società coinvolte nell’operazione, in alternativa alla sua iscrizione nel Registro Imprese.

Forse una eccessiva fuga in avanti dal punto di vista legale non essendo censiti i siti internet delle imprese e resi pubblici nel registro imprese al momento dell'iscrizione.

Sicuramente una semplificazione amministrativa, ma tutte ancora da analizzare le possibili controindicazioni.

Per aggiori approfondimenti rimandiamo all'articolo del Notaio Angelo Busani

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Fusione e scissione: pubblicità on line

Segnalo un interessante articolo di Angelo Busani su Il Sole 24 Ore – 04 aprile 2012

Le novità allo studio del parlamento prevedono innanzitutto che il progetto di fusione (o di scissione) sia pubblicabile sul sito internet delle società coinvolte nell’operazione, in alternativa al deposito presso il registro imprese.

Il nuovo Dlgs, infatti, esonera dall’obbligo di mettere a disposizione dei soci presso la sede legale i documenti connessi con la fusione o la scissione se tali documenti siano stati pubblicati nel sito Internet della società. Inoltre, quando il socio vi consente, le copie dei predetti depositati presso la sede sociale gli possono essere trasmesse per posta elettronica. La società, peraltro, non è tenuta a fornire copia dei documenti quando questi siano disponibili sul sito internet della società e se ne possa effettuare liberamente il download.

Rimando per altri approfondimenti all'articolo. Mi limito ad osservare che sarà interessante vedere se questa tendenza porterà ad un ridimensionamento del ruolo del registro imprese e della figura del notaio.
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Operazioni straordiarie: novità legislative

Riportiamo un breve memo sulle più recenti evoluzioni normative in tema di diritto societario:

• DECRETO LEGISLATIVO 13 ottobre 2009, n. 147 - Attuazione della direttiva 2007/63/CE, che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE per quanto riguarda l'obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di societa' per azioni. (GU n. 254 del 31-10-2009 );
• DECRETO LEGISLATIVO 4 agosto 2009, n. 142 - Attuazione della direttiva 2006/68/CE (azioni proprie, valutazione dei conferimenti in natura);
• Novità in materia di fusione interna (decreto da pubblicare in Gazzetta recante modifiche sulla relazione degli esperti sul rapporto di cambio) e transfrontaliera (d.lgs. 30-5-2008, n. 108 in attuazione della direttiva 2005/56/CE);

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Scissione totale proporzionale

L’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 256/e del 2 ottobre 2009 ha precisato gli aspetti di elusività di imposta di un’operazione di scissione totale proporzionale e successiva cessione di partecipazioni a una delle società beneficiarie

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Scissione elusiva

La risoluzione n. 150/e del 10 giugno 2009 ha chiarito che la scissione societaria può essere fiscalmente neutrale se sia la società scissa sia quella beneficiaria svolgono un'attività d'impresa.

In particolare, la scissione di società di persone in società semplice non è neutrale, in quanto la natura non commerciale della beneficiaria fa sì che i beni trasferiti escano dal regime di impresa con inevitabile tassazione della plusvalenza determinata sulla differenza tra valore di mercato e fiscale degli stessi.

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Fusioni, scissioni, conferimenti e bonus fiscale

La Risoluzione n. 134/E ha ribadito che il bonus aggregazioni è garantito soltanto in caso di completa indipendenza tra le società partecipanti all'operazione.
Quindi anche in caso di rispetto degli altri requisiti, non si potrà beneficiare della norma agevolativa in assenza di indipendenza tra le società partecipanti (risoluzione n. 134/E).

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Situazione patrimoniale di fusione o scissione

La situazione patrimoniale: deve essere predisposta dagli amministratori nel rispetto delle regole previste per la stesura del bilancio d’esercizio, rispettandone la struttura (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa) e i principi di redazione.

Parte della dottrina ritiene che le società che redigono il bilancio di esercizio secondo gli schemi IAS devono costruire la Situazione Patrimoniale rispettando quanto prescritto dai Principi Contabili Internazionali.

Si tratta quindi di un vero e proprio bilancio infra-annuale (di un bilancio intermedio costruito secondo i dettami dell’OIC 30), redatto allo scopo di fornire ai soci e ai creditori informazioni aggiornate sulla consistenza patrimoniale delle società partecipanti all’operazione. È per questo necessario che la situazione sia riferita a una data sufficientemente vicina e comunque non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto di fusione presso la sede della società.

Può essere utilizzato, alternativamente, il bilancio dell’ultimo esercizio se questo si è chiuso non più di sei mesi prima del giorno in cui è avvenuto il suddetto deposito.

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