Responsabilità amministratori

Segnalo l'interessante documento "appunti in tema di responsabilità di amministratori di spa e srl "

Principali questioni prcessuali e sostanziali in tema di Azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori di S.P.A. e S.R.L.; orientamenti della sezione VIII civile del Tribunale di Milano. Testo predisposto per l'incontro organizzato dai referenti per la formazione decentrata dei magistrati del distretto di Milano. 



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Rapporto Mergers & Acquisitions 2011

Come consuetudine di Studio Panato, mettiamo a disposizione su questo blog le risorse gratuite disponibili in rete e provenienti da fonti autorevoli. Il rapporto 2011 sulle operazioni di concentrazione aziendale effettuate in Italia rappresenta uno strumento utile per comprendere le tendenze evolutive dell'industria italiana.

Il Rapporto Mergers & Acquisitions kpmg analizza le operazioni di fusione ed acquisizione che hanno coinvolto aziende italiane nel corso del 2011 e per le quali sono disponibili informazioni pubbliche.

La finalità dello studio e l’esame delle tendenze evolutive del mercato nazionale ed internazionale delle fusioni ed acquisizioni e della ridefinizione dello scenario competitivo dei principali settori industriali e finanziari.

L’obiettivo del presente studio non e pertanto lo sviluppo di analisi di settore approfondite, bensi un esame trasversale dei percorsi evolutivi dell’industria italiana osservandone i processi di consolidamento, di internazionalizzazione e di competizione nel contesto globale.

Le operazioni sono classificate in funzione del settore di attività della società acquisita e della società acquirente, della nazionalità (determinata in base al gruppo di controllo della stessa) e della Regione delle aziende coinvolte, della tipologia delle transazioni e del loro controvalore, e non comprendono transazioni che hanno interessato esclusivamente entità estere.

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Convegno Novara 20 marzo 2012

Il prossimo convegno su Perizie di Stima si terrà a Novara presso l'Ordine dottori commercialisti ed esperti contabili – Martedì 20 marzo dalle 14.30 alle 18.30 –Sede: Ordine Dottori Commercialisti (Baluardo Lamarmora 16 – 28100 Novara)

Potete scaricare qui il programma del Convegno

Sarà una nuova occasione per confrontarsi sulla valutazione d'azienda e dei piani d'impresa.


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Il coraggio di unire i puntini

Per una volta questo blog non tratterà di argomenti strettamente tecnici, ne ne scuso con i lettori, ma sapendo che è seguito da molti studenti universitari e da praticanti dottori commercialisti mi permetto di divagare con qualche riflessione personale (solitamente riservate ad un altro mio blog) sorta ripensando al discorso di Steve Jobs a Stanford.

La vita è un percorso strano, molto spesso passioni ed esperienze che pensavi inconciliabili si fondono e ti aiutano a crescere. Scopri che tutto quel tempo perso a seguire i tuoi interessi seguendo altre strade improvvisamente torna utile e quel percorso si ricongiunge alla tua carriera, alla tua formazione tradizionale.

Molte volte ancora praticante mi son sentito dire che era inutile perder tempo a studiare operazioni straordinarie che non sarebbero mai arrivate, molte volte mi son sentito dire che internet era uno strumento non adeguato per la professione e che ci perdevo troppo tempo, molte volte mi son sentito dire che incontrare amici, di professioni diverse, confrontarsi, contaminarsi era tempo perso.

L'importante nella vita credo sia fare ciò che si ama, ma farlo al meglio. La passione vuole la qualità, non è un alibi per essere dilettanti.

Arriva un punto in cui ti rendi conto che imprenditore, professionista o operaio conta soprattutto la persona e ciò che questa persona sa apprendere e ridare trasformandolo in amore per le persone che ci circondano, per quello che siamo per ciò che facciamo. Il fondatore di Apple è stato una persona generosa.

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Fusione di società: riporto perdite ed eluzione.

Istanza di interpello ordinario presentata ai sensi dell’art. 11 della legge n. 212 del 2000 – Fusione di società (articolo 172, comma 7, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917)

La disposizione contenuta nell’articolo 172, comma 7, del TUIR, disciplina il riporto delle perdite fiscali pregresse delle società che partecipano ad operazioni di fusione, al fine di contrastare la realizzazione di fenomeni elusivi consistenti nella compensazione intersoggettiva delle perdite fiscali di società prive di capacità produttiva (cd. “bare fiscali”) con i redditi imponibili di altre società partecipanti all’operazione straordinaria.

Con riferimento all' an, ossia alla sussistenza del diritto al riporto delle perdite da parte della società incorporante o risultante dalla fusione, la norma sopra citata subordina tale diritto alla verifica di determinate condizioni di vitalità economica in capo alle società partecipanti alla fusione stessa, richiedendo che “dal conto economico della società le cui perdite sono riportabili, relativo all’esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica, e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori”.

Una volta verificata la sussistenza dei suddetti “requisiti economici”, la disposizione in esame prevede che “le perdite delle società che partecipano alla fusione, compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa”.

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Piacenza: convegno Università Cattolica

Con un pò di ritardo pubblico le slide del Convegno che ho tenuto all' Università Cattolica di Piacenza. Un ringraziamento agli organizzatori del locale ODCEC di una gentilezza e simpatia rare.

Le perizie di stima cattolica - piacenza 2011

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Fusione e perizia di stima: valori non affrancabili

L’ Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 124/E del 6 dicembre ha chiarito che non sono affrancabili i plusvalori latenti sui beni dell’incorporata anche se attestati da apposita perizia di stima

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Operazioni straordiarie: novità legislative

Riportiamo un breve memo sulle più recenti evoluzioni normative in tema di diritto societario:

• DECRETO LEGISLATIVO 13 ottobre 2009, n. 147 - Attuazione della direttiva 2007/63/CE, che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE per quanto riguarda l'obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di societa' per azioni. (GU n. 254 del 31-10-2009 );
• DECRETO LEGISLATIVO 4 agosto 2009, n. 142 - Attuazione della direttiva 2006/68/CE (azioni proprie, valutazione dei conferimenti in natura);
• Novità in materia di fusione interna (decreto da pubblicare in Gazzetta recante modifiche sulla relazione degli esperti sul rapporto di cambio) e transfrontaliera (d.lgs. 30-5-2008, n. 108 in attuazione della direttiva 2005/56/CE);

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Perizia di fusione: la relazione dell’esperto ex art. 2501-sexies c.c.

La perizia ex art. 2501-sexies c.c. risponde allo scopo di tutelare i soci delle società partecipanti, chiamati in assemblea a confermare o meno le decisioni degli amministratori, in evidente situazione di asimmetria informativa. Il concambio è in questa prospettiva un elemento fondamentale, in quanto garantisce ai soci la prosecuzione del rapporto sociale nella nuova entità risultante e delinea i rapporti di forza nella nuova compagine sociale.

La determinazione di tale rapporto di cambio è attribuita dall’ordinamento agli amministratori, competenza peraltro inderogabile.

La sua relazione accompagna quindi quella degli amministratori, redatta ai sensi dell’art. 2501-quinqies c.c., attestando non la correttezza del concambio, ma la ragionevolezza del processo di determinazione del rapporto e l’assenza di arbitrarietà.

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Perizie di Stima: il libro entro maggio!

Entro maggio uscirà il libro su Perizie di Stima e valutazione d'azienda grazie alla casa editrice Cesi Professionale.

Gli iscritti alla mailing list hanno già ricevuto in allegato il nostro articolo su Perizie di stima e rivalutazione delle partecipazioni. L'articolo sarà nuovamente allegato alla Newsletter di Maggio ed inviato a tutti gli iscritti .

Sempre per Promostudi - Centro Studi Ragionieri stiamo predisponendo un nuovo articolo sulla perizia di stima in caso di trasformazione che dovrebbe uscire per giugno.

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