Rapporto Mergers & Acquisitions 2011

Come consuetudine di Studio Panato, mettiamo a disposizione su questo blog le risorse gratuite disponibili in rete e provenienti da fonti autorevoli. Il rapporto 2011 sulle operazioni di concentrazione aziendale effettuate in Italia rappresenta uno strumento utile per comprendere le tendenze evolutive dell'industria italiana.

Il Rapporto Mergers & Acquisitions kpmg analizza le operazioni di fusione ed acquisizione che hanno coinvolto aziende italiane nel corso del 2011 e per le quali sono disponibili informazioni pubbliche.

La finalità dello studio e l’esame delle tendenze evolutive del mercato nazionale ed internazionale delle fusioni ed acquisizioni e della ridefinizione dello scenario competitivo dei principali settori industriali e finanziari.

L’obiettivo del presente studio non e pertanto lo sviluppo di analisi di settore approfondite, bensi un esame trasversale dei percorsi evolutivi dell’industria italiana osservandone i processi di consolidamento, di internazionalizzazione e di competizione nel contesto globale.

Le operazioni sono classificate in funzione del settore di attività della società acquisita e della società acquirente, della nazionalità (determinata in base al gruppo di controllo della stessa) e della Regione delle aziende coinvolte, della tipologia delle transazioni e del loro controvalore, e non comprendono transazioni che hanno interessato esclusivamente entità estere.

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Situazione patrimoniale di fusione o scissione

La situazione patrimoniale: deve essere predisposta dagli amministratori nel rispetto delle regole previste per la stesura del bilancio d’esercizio, rispettandone la struttura (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa) e i principi di redazione.

Parte della dottrina ritiene che le società che redigono il bilancio di esercizio secondo gli schemi IAS devono costruire la Situazione Patrimoniale rispettando quanto prescritto dai Principi Contabili Internazionali.

Si tratta quindi di un vero e proprio bilancio infra-annuale (di un bilancio intermedio costruito secondo i dettami dell’OIC 30), redatto allo scopo di fornire ai soci e ai creditori informazioni aggiornate sulla consistenza patrimoniale delle società partecipanti all’operazione. È per questo necessario che la situazione sia riferita a una data sufficientemente vicina e comunque non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto di fusione presso la sede della società.

Può essere utilizzato, alternativamente, il bilancio dell’ultimo esercizio se questo si è chiuso non più di sei mesi prima del giorno in cui è avvenuto il suddetto deposito.

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Incentivi alle operazioni di aggregazione aziendale

La risoluzione n. 57/e del 6 marzo 2009 chiarisce che la costituzione di una società a responsabilità limitata, a seguito di un’operazione di aggregazione tra aziende, in cui l’assegnazione della quota al capitale sociale è pari al 99,6 per cento a un socio e solo lo 0,4 per cento all’altro socio (in virtù della scarsa consistenza patrimoniale dell'azienda da questi detenuta e alla mancanza di avviamento che è indice di non operatività), impedisce l’applicazione del bonus aggregazioni.

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La Fusione ed i suoi effetti: nuovo intervento del notariato

Lo studio n.154-2007/I della Commissione studi d'impresa del Consiglio nazionale del notariato
Intitolato “Il «termine massimo» per la conclusione del procedimento di fusione”
ha chiarito che non esiste un termine massimo per la conclusione del processo di fusione
il problema dell'aggiornamento del progetto sottoposto alla approvazione assembleare e della stessa stipula dell'atto di fusione può in concreto riguardare non solo le indicazioni relative ai dati contabili ma anche le indicazioni concernenti altri dati. Spetta quindi agli amministratori, su cui incombe la relativa responsabilità, a procedere, a seconda dei casi, all'aggiornamento dei dati ovvero ad interrompere ed eventualmente ricominciare la procedura.

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Operazioni straordinarie ed imposta sostitutiva

Pubblicato il decreto ministeriale che, attuando i commi 46 e 47 dell’art. 1 della legge 244/2007, disciplina il trattamento fiscale di fusioni, scissioni e conferimenti, e il riallineamento delle differenze di valore emerse per le operazioni attuate fino al 31 dicembre 2007.

Per le operazioni straordinarie effettuate entro il 2007 il pagamento dell’imposta sostitutiva ai fini del riconoscimento delle differenze di valore civilistico-fiscale va effettuato entro il 30 settembre 2008.

Per le fusioni, le scissioni e i conferimenti effettuati a partire dal 2008 l’opzione va esercitata con Unico 2009 o Unico 2010.Il decreto, che prevede riallineamenti parziali per categorie omogenee di immobilizzazioni, consente interessanti vantaggi fiscali da valutarsi attentamente tra commercialista e cliente.

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FUSIONE: Operazioni straordinarie e riporto delle perdite

In caso di fusione di società con retrodatazione degli effetti fiscali all'inizio del periodo d'imposta, gli indici di vitalità economica per il riporto delle perdite devono essere soddisfatti non solo nel periodo precedente alla fusione, ma anche nell'intervallo temporale tra l'inizio del periodo d'imposta e la data di efficacia giuridica dell'operazione.
L'ammontare dei proventi e delle spese relativo a questo lasso di tempo, per il calcolo degli indicatori di operatività, va ragguagliato ad anno.

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