Decreto Anti crisi: operazioni straordinarie ed imposta sostitutiva

Il decreto legge n. 185/2008 ha ridisegnato la disciplina per conferimenti, scissioni e fusioni. Avviamento e marchi sono ammortizzabili in nove anni, anziché diciotto, pagando un'imposta sostitutiva al 16%.

Si tratta di una nuova imposta sostitutiva che deroga al regime previsto dal comma 2-ter, art. 176 del Tuir e che consente il riconoscimento fiscale dei maggiori valori emersi in seno all' operazione straordinaria, comportando l'applicazione di un'aliquota secca del 16%, da versare in un'unica rata, con effetti anche ai fini Irap.


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Fusioni, il consenso dei soci supera il concambio

Il comitato interregionale dei consigli notarili delle Tre Venezie ha confermato la migliore dottrina ritenendo omologabili fusioni o scissioni di società anche se gli esperti nella perizia di concambio reputano non congruo il rapporto di cambio proposto dagli amministratori. Indispensabile peraltro il consenso di tutti i soci delle società coinvolte.

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Operazioni straordinarie ed imposta sostitutiva

Pubblicato il decreto ministeriale che, attuando i commi 46 e 47 dell’art. 1 della legge 244/2007, disciplina il trattamento fiscale di fusioni, scissioni e conferimenti, e il riallineamento delle differenze di valore emerse per le operazioni attuate fino al 31 dicembre 2007.

Per le operazioni straordinarie effettuate entro il 2007 il pagamento dell’imposta sostitutiva ai fini del riconoscimento delle differenze di valore civilistico-fiscale va effettuato entro il 30 settembre 2008.

Per le fusioni, le scissioni e i conferimenti effettuati a partire dal 2008 l’opzione va esercitata con Unico 2009 o Unico 2010.Il decreto, che prevede riallineamenti parziali per categorie omogenee di immobilizzazioni, consente interessanti vantaggi fiscali da valutarsi attentamente tra commercialista e cliente.

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Perizia di fusione: la relazione dell’esperto ex art. 2501-sexies c.c.

La perizia ex art. 2501-sexies c.c. risponde allo scopo di tutelare i soci delle società partecipanti, chiamati in assemblea a confermare o meno le decisioni degli amministratori, in evidente situazione di asimmetria informativa. Il concambio è in questa prospettiva un elemento fondamentale, in quanto garantisce ai soci la prosecuzione del rapporto sociale nella nuova entità risultante e delinea i rapporti di forza nella nuova compagine sociale.

La determinazione di tale rapporto di cambio è attribuita dall’ordinamento agli amministratori, competenza peraltro inderogabile.

La sua relazione accompagna quindi quella degli amministratori, redatta ai sensi dell’art. 2501-quinqies c.c., attestando non la correttezza del concambio, ma la ragionevolezza del processo di determinazione del rapporto e l’assenza di arbitrarietà.

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