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giovedì 6 giugno 2013

Guida al processo di due diligence

Questa Guida si propone di illustrare, in sintesi e in forma estremamente pratica, gli aspetti peculiari che devono essere valutati da chi si accinga ad approfondire le opportunità e le caratteristiche di un investimento in un fondo di private equity. 



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giovedì 9 maggio 2013

PRIVACY: Linee guida in materia di trattamento di dati personali da parte dei consulenti tecnici e dei periti

I consulenti tecnici e i periti ausiliari del giudice e del pubblico ministero coadiuvano e assistono l'autorità giudiziaria nello svolgimento delle proprie funzioni, quando ciò si rende necessario per compiere atti o esprimere valutazioni che richiedono particolari e specifiche competenze tecniche.

L'attività svolta dai consulenti tecnici e dai periti è strettamente connessa e integrata con l'attività giurisdizionale, di cui mutua i compiti e le finalità istituzionali.
Nell'espletamento delle relative incombenze, il consulente e il perito di regola vengono a conoscenza e devono custodire, contenuti nella documentazione consegnata dall'ufficio giudiziario, anche dati personali di soggetti coinvolti a diverso titolo nelle vicende giudiziarie (quali le parti di un giudizio civile o le persone sottoposte a procedimento penale), e  Possono acquisire altre informazioni di natura personale nel corso delle operazioni (cfr. ad esempio, art. 194 c.p.c., richiesta di chiarimenti alle parti e assunzione di informazioni presso terzi; art. 228, comma 3, c.p.p., richiesta di notizie all'imputato, alla persona offesa o ad altre persone).


L'attività dell'ausiliario comporta quindi il trattamento di diversi dati personali, talvolta di natura sensibile o di carattere giudiziario (art. 4, comma 1, lettere d) ed e) del Codice), di uno o più soggetti, persone fisiche o giuridiche.

A tali trattamenti, in quanto direttamente correlati alla trattazione giudiziaria di affari e di Controversie, si applicano le norme del Codice relative ai trattamenti effettuati presso uffici giudiziari di ogni ordine e grado "per ragioni di giustizia" (art. 47, comma 2, del Codice; cfr. Provv. del Garante 31 dicembre 1998, doc. web n. 39608; Provv. 27 marzo 2002, doc. web n. 1063421).

Le presenti linee guida mirano a fornire indicazioni di natura generale ai professionisti nominati consulenti tecnici e periti dall'autorità giudiziaria nell'ambito di procedimenti civili, penali e amministrativi al fine esclusivo di garantire il rispetto dei princìpi in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Codice in materia protezione dei dati personali (d.lg. 30 giugno 2003, n. 196).

SCARICA: Linee guida in materia di trattamento di dati personali da parte dei consulenti tecnici e dei periti ausiliari del giudice e del pubblico ministero

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lunedì 6 maggio 2013

liquidazione compensi a consulenti tecnici e periti


Fino all’entrata in vigore del D.P.R. n. 115/2002, il testo di riferimento per la determinazione del compenso del CTU era la legge 8 luglio 1980 n. 319.

Il compenso del Perito nominato dal Giudice è ora regolato dal menzionato D.P.R. n. 115/2002 “Testo unico delle disposizioni legislative in materia di spese di giustizia” (d’ora in aventi Testo Unico) il quale, nell'abrogare esplicitamente la legge 319/1980, ha sostituito, riscrivendole in modo quasi identico, gran parte delle norme che precedentemente concernevano tale materia.

Il documento Indicazioni in materia di liquidazione compensi a consulenti tecnici e periti contiene una bozza di Richiesta di liquidazione dei compensi


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lunedì 8 aprile 2013

Concordato preventivo: appunti

La domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo è proposta con ricorso, sottoscritto dal debitore, al tribunale del luogo in cui l'impresa ha la propria sede principale. 

Il debitore deve presentare con il ricorso i seguenti documenti: 
  1. una aggiornata relazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa; 
  2. uno stato analitico ed estimativo delle attività e l'elenco nominativo dei creditori, con l'indicazione dei rispettivi crediti e delle cause di prelazione;
  3. l'elenco dei titolari dei diritti reali o personali su beni di proprietà o in possesso del debitore; 
  4. il valore dei beni e i creditori particolari degli eventuali soci illimitatamente responsabili; 
  5. un piano contenente la descrizione analitica delle modalità e dei tempi di adempimento della proposta.
Il piano e la documentazione di cui sopra devono essere accompagnati dalla relazione di un professionista, designato dal debitore, in possesso dei requisiti di indipendenza (ex art 67 lf *), che attesti la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano medesimo.

Analoga relazione deve essere presentata nel caso di modifiche sostanziali della proposta o del piano.

L'imprenditore può depositare il ricorso contenente la domanda di concordato unitamente ai bilanci relativi agli ultimi tre esercizi, riservandosi di presentare la proposta, il piano e la documentazione come sopra descritta entro un termine fissato dal giudice compreso fra sessanta e centoventi giorni – nel caso di pendenza di procedimento per la dichiarazione di fallimento il termine è necessariamente di 60 giorni - e prorogabile, in presenza di giustificati motivi, di non oltre sessanta giorni.

La norma peraltro prevede che entro il termine concesso dal Tribunale il debitore possa depositare alternativamente domanda di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis, comma primo, L.F.. 

Dopo il deposito del ricorso e fino al decreto di cui all'articolo 163 il debitore può compiere gli atti urgenti di straordinaria amministrazione previa autorizzazione del tribunale, il quale può assumere sommarie informazioni. 

Nello stesso periodo e a decorrere dallo stesso termine il debitore può quindi compiere solo gli atti di ordinaria amministrazione.

I crediti di terzi eventualmente sorti per effetto degli atti legalmente compiuti dal debitore sono prededucibili.

A decorrere dalla data di pubblicazione del ricorso, contenente la domanda, nel registro delle imprese, il debitore gode degli effetti protettivi tipici del procedimento di concordato di cui all’articolo 168 della legge fallimentare. 

Le ipoteche giudiziali iscritte nei novanta giorni che precedono la predetta data di pubblicazione sono inefficaci rispetto ai creditori anteriori al concordato, ed estendendo la sanzione di nullità, già prevista dal primo comma per le azioni esecutive, anche a quelle cautelari promosse o proseguite sul patrimonio del debitore successivamente alla citata data di pubblicazione.

* Requisiti indipendenza:
Un professionista indipendente designato dal debitore, iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti previsti dall'art. 28, lettere a) e b) deve attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano; 
il professionista è indipendente quando non è legato all’impresa e a coloro che hanno interesse all’operazione di risanamento da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio;
in ogni caso, il professionista deve essere in possesso dei requisiti previsti dall’art. 2399 del codice civile e non deve, neanche per il tramite di soggetti con i quali è unito in associazione professionale, avere prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore del debitore ovvero partecipato agli organi di amministrazione o di controllo;

mercoledì 9 novembre 2011

Rideterminazione del valore dei terreni e delle partecipazioni detenute alla data del 1° luglio 2011

Come è ricordato dalla CIRCOLARE N. 47/E del 2011, gli articoli 5 e 7 della legge 28 dicembre 2001, n. 448 (legge finanziaria per il 2002) hanno consentito ai contribuenti che detenevano alla data del 1° gennaio 2002 titoli, quote o diritti, non negoziati in mercati regolamentati, nonché terreni edificabili e con destinazione agricola, di rideterminare il loro costo o valore di acquisto alla predetta data.

Il costo di acquisto rideterminato, secondo le modalità contenute nelle predette disposizioni, è utilizzabile ai fini del calcolo dei redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere a), b), c) e c-bis), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni (TUIR).

Per poter utilizzare il valore “rideterminato”, in luogo del costo storico, il contribuente era  tenuto al versamento di un’imposta sostitutiva del 2 o del 4 per cento del valore risultante da un’apposita perizia giurata di stima.

Il termine entro il quale redigere la perizia giurata ed effettuare il pagamento dell’imposta era stato inizialmente fissato al 30 settembre 2002. Disposizioni successive hanno modificato la data cui fare riferimento per il possesso dei beni ed i termini per l’effettuazione dei richiamati adempimenti.

Da ultimo, l’articolo 7, comma 2, lettera dd), del decreto legge 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n. 106 (di seguito decreto), ha fissato al 1° luglio 2011 la data in cui deve essere verificato il possesso dei predetti beni ai fini di una nuova rideterminazione del loro costo o valore di acquisto.

Con la successiva lettera dd-bis), introdotta in sede di conversione del decreto, è stata ampliata la categoria dei soggetti che possono avvalersi della facoltà di rideterminare il valore dei terreni e delle partecipazioni, estendendo tale possibilità alle società di capitali i cui beni, per il periodo di applicazione delle disposizioni di cui agli articoli 5 e 7 della legge n. 448 del 2001, e successive modificazioni, siano stati oggetto di misure cautelari e che all’esito del giudizio ne abbiano riacquistato la piena proprietà.

La stessa disposizione, e in particolare le lettere da ee) a gg), ha risolto talune problematiche connesse alla possibilità di recuperare l’imposta sostitutiva da parte dei contribuenti che si sono avvalsi più volte, in periodi diversi, della procedura della rideterminazione.


La nuova rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni e dei terreni

La norma in esame consente la possibilità di rideterminare il costo o valore di acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni edificabili e con destinazione agricola, purché detenuti alla data del 1° luglio 2011.

Il valore “rideterminato” può essere contrapposto al corrispettivo della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni in luogo dell’originario costo o valore di acquisto.

Tale valore non può essere incrementato degli oneri inerenti e, quindi, neanche dell’eventuale imposta di successione e donazione, ad eccezione dell’ipotesi prevista dalla norma con riferimento alla spesa sostenuta per la redazione della perizia.



La perizia giurata di stima

Ai fini dell’applicazione della norma, il valore al 1° luglio 2011 delle partecipazioni e dei terreni deve risultare da un’apposita perizia giurata di stima redatta da professionisti abilitati, entro il termine del 30 giugno 2012.

Si ricorda che i soggetti abilitati alla redazione delle perizie con riferimento ai titoli, quote e diritti non negoziati nei mercati regolamentati sono individuati negli iscritti all’albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché negli iscritti nell’elenco dei revisori legali dei conti


Asseverazione

Le perizie possono essere presentate per la asseverazione, oltre che presso la cancelleria del tribunale, anche presso gli uffici dei giudici di pace e presso i notai.


Deducibilità

Va, inoltre, precisato che nell’ipotesi in cui la perizia sia predisposta per conto della società, la stessa disposizione al comma 5, dell’articolo 5 della legge n. 448 del 2001 stabilisce che la relativa spesa è deducibile dal reddito d’impresa della società o ente in quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei quattro successivi.

La norma specifica ulteriormente che qualora, invece, la perizia sia predisposta per conto dei soci, la relativa spesa sostenuta aumenta il costo rivalutato delle partecipazioni.


Il versamento dell’imposta sostitutiva

L’efficacia della procedura di rideterminazione del costo o valore di acquisto delle partecipazioni e dei terreni è condizionato al versamento di un’imposta sostitutiva nella misura del:
2 per cento del valore risultante dalla perizia, per le partecipazioni non qualificate;
  • 4 per cento del valore risultante dalla perizia, per le partecipazioni qualificate e per i terreni.
Il versamento dell’imposta sostitutiva deve essere effettuato entro il 30 giugno 2012 in un’unica soluzione oppure può essere rateizzato fino ad un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dalla medesima data

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giovedì 24 luglio 2008

Direttiva 2006/68/CE e perizia di conferimento

Una modifica apportata allo schema di dlgs di recepimento della direttiva 2006/68/CE prevede che non sia più richiesto l'esperto nominato dal tribunale per le operazioni di conferimento in società se l'oggetto di queste è costituito da valori mobiliari o strumenti del mercato monetario, se sono valutati al fair value.

domenica 13 luglio 2008

Concordato preventivo: il caso GURU

E' su tutte le pagine dei giornali il caso del gruppo Guru, fondato da Matteo Cambi.

Il pm di Parma Lucia Russo ha chiesto il fallimento.La richiesta del pm è avvenuta questa mattina nell’ambito dell’udienza che era stata fissata per discutere l'istanza di concordato preventivo presentata dall'azienda nonostante l'impegno della società tessile indiana Bombay Rayon Fashions acquisterà il brand Guru, e altre attività correlate, dalla Jam Session holding per 33 milioni di euro.

Il concordato preventivo si sostanzia in un piano di soddisfacimento parziale dei crediti che il debitore - nella figura dell’imprenditore o in forma societaria - propone ai suoi creditori, allo scopo di evitare il fallimento e conservare l’amministrazione e la disponibilità dei beni aziendali.
La disciplina è stata profondamente innovata dal d. lgs. 5/2005 e dal successivo decreto legislativo del settembre 2007.

Il contenuto del piano può oggi essere liberamente determinato dall’impresa: non vi sono vincoli o schemi prestabiliti, cosicché - una volta individuate le cause della crisi - è possibile agire nel modo più conveniente ed utile per l’insieme dei soggetti coinvolti.

Il professionista incaricato dalla legge di attestare la fattibilità del piano proposto dal debitore e la veridicità dei dati aziendali viene scelto dall’impresa, tra gli iscritti al registro dei revisori contabili e nel rispetto dell’art. 28, l. fall.: egli deve cioè presentare gli stessi requisiti che la legge richiede per la nomina a curatore.

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lunedì 7 luglio 2008

Proroga al 20 luglio per le rivalutazioni

COMUNICATO STAMPA AGENZIA ENTRATE 30 giugno 2008

Prorogato dal 30 giugno al 20 luglio il termine per il versamento della prima rata e per la redazione della perizia di stima di rivalutazione delle partecipazioni non quotate e dei terreni edificabili e con destinazione agricola posseduti alla data del 1° gennaio 2008.
Maggiori informazioni nel comunicato dell’agenzia delle entrate del 30 giugno 2008. Si resta in attesa dell'approvazione della norma di proroga.

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domenica 6 luglio 2008

Perizia di trasformazione in srl

Il legislatore richiede, per società di persone che si trasformano in società a responsabilità limitata, una stima redatta a norma dell’art. 2465 c.c..

Il fine della stima di un soggetto terzo indipendente, nominato dagli organi societari nel caso di trasformazione di S.r.l., è quello di garantire l’integrità del capitale, in maniera che siano assicurate che le condizioni di operatività di una società di capitali.

Nelle società di persone, infatti, il capitale sociale è posto in secondo piano. Non è previsto dalla legge un ammontare minimo ed inoltre il capitale potrebbe azzerarsi in qualsiasi momento o addirittura divenire negativo senza che la società sia posta in liquidazione o venga imposta ai soci la ricostituzione.

A ciò si unisce il mutamento del regime di responsabilità dei soci, che cessano di garantire personalmente le obbligazioni sociali future: i creditori sociali necessitano per questo motivo di un capitale effettivo a garanzia dei propri diritti.

mercoledì 28 maggio 2008

Perizia di Stima: il libro.

Ecco la copertina del libro che uscirà in libreria da martedì prossimo.
Il testo è stato scritto per essere un pratico strumento operativo ed affronta con chiarezza e semplicità alcuni aspetti chiave della valutazione delle aziende, delle partecipazioni sociali e dei piani di sviluppo aziendali nella pratica professionale. Intende costituire una guida per coloro che si trovano ad affrontare tali operazioni sia in qualità di consulenti sia in qualità di periti.

Si vuole fornire un’analisi dei metodi di valutazione, richiamandosi ad un’ampia e consolidata dottrina, e trattare le principali operazioni straordinarie e della patologia in cui tali valutazioni sono necessarie

giovedì 15 maggio 2008

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lunedì 24 marzo 2008

Struttura della perizia di stima redatta da un commercialista

La relazione di stima è una rappresentazione ordinata, chiara e documentata delle analisi svolte e delle conclusioni a cui si è pervenuti. Deve descrivere le verifiche condotte, il processo di selezione ed analisi critica delle informazioni, le valutazioni e le ipotesi sottostanti.
Il documento deve in ogni caso prevedere un contenuto minimo in mancanza del quale rischierebbe di essere considerato inattendibile. La struttura base di una perizia di stima del valore economico di un’azienda può essere sintetizzata nei seguenti punti:
  • finalità e modalità di svolgimento dell’incarico;
  • profilo dell’impresa;
  • analisi della situazione economica e patrimoniale;
  • effettuazione della stima del valore del complesso aziendale;
  • rilascio dell’attestazione del valore del complesso azienda;
  • formula di giuramento.

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Link: PERIZIE DI STIMA: a maggio il libro!

giovedì 6 marzo 2008

La rivalutazione quote: pagare meno tasse con la perizia

La Finanziaria 2008 riapre i termini per le rivalutazioni dei terreni e della partecipazioni.
L'imposta sostitutiva è pari:
  • 4% per terreni e partecipazioni qualificate
  • 2% per le partecipazioni non qualificate.

Decisamente interessante per chì prevede di cedere quote societarie a breve. la differenza tra aliquota ordinaria e sostitutiva è vantaggiosa. Ovviamente nel calcolo di convenienza bisogna inserire il costo della perizia delle quote da far redigere dal commercialista di fiducia.


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venerdì 21 dicembre 2007

La rivalutazione delle partecipazioni

Il ddl Finanziaria 2008 prevede ancora una volta la possibilità di rivalutare grazie al pagamento di una imposta sostitutiva ed alla perizia di un esperto delle partecipazioni societarie e dei terreni edificabili posseduti dalle persone fisiche. Il valore della partecipazione al 1’ gennaio 2008 è determinato sulla base di una PERIZIA GIURATA DI STIMA redatta (esclusivamente) da soggetti iscritti all’albo dei dottori commercialisti o dei ragionieri oppure nell’elenco dei revisori contabili. In caso di beni posseduti al primo gennaio 2008, il loro costo, rilevante ai fini fiscali, potrà essere rideterminato entro il 30 giugno 2008.

In sintesi consente ai proprietari di quote di partecipazione in società di rivalutare - con spese piuttosto contenute – i costi di carico di tali partecipazioni, consentendo così di pagare in futuro meno imposte sulle plusvalenze.


Link: Dottore Commercialista - perizia di rivalutazione partecipazioni
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