Le Perizie di Stima

Manuale del Ctu Consulente tecnico d’ufficio nel Processo civile

2012-01-25T00:21:00.000-08:00

Commissione Volontaria giurisdizione e CTU dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma, nell’ambito dell’attività formativa agli Iscritti, ha ritenuto utile procedere alla realizzazione di un breve "manuale ragionato" del consulente tecnico d’ufficio.

Il presente documento è stato messo a punto da due magistrati del Tribunale Civile di Roma che hanno ritenuto utile trasferire anche la loro grande esperienza pratica in materia.

La pubblicazione ha l’obiettivo di fornire una soluzione alle problematiche di ordine teorico e pratico che il consulente tecnico d’ufficio deve affrontare nel proprio delicato lavoro.

In particolare gli autori hanno ritenuto opportuno analizzare l’attività del consulente tecnico di ufficio dal momento della nomina fino al momento del deposito della relazione, soffermando particolarmente l’attenzione sugli aspetti più controversi quali i rapporti con i consulenti tecnici di parte o l’utilizzo dei documenti prodotti dalle parti.
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Impairment test dell'avviamento - linee guida OIV

2012-01-23T05:18:00.000-08:00

Il Consiglio di gestione dell'OIV, il 18 gennaio 2012, ha approvato l'exposure draft del discussion paper: "Impairment test dell'avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale - linee guida". Il documento è liberamente scaricabile (clicca qui)

La fondazione Oiv - Organismo Italiano di Valutazione, è lo standard setter italiano nel campo delle valutazioni (di aziende, strumenti finanziari e attività reali).

In pratica, rappresenta un nuovo standard setter nazionale autonomo e "cugino" dell'Oic (l'Organismo italiano di contabilità), chiamato a disciplinare, con regole che riducono i margini di discrezionalità, le modalità di misurazione del fair value (e in ambito Ias anche del valore d'uso) nei casi di attività o passività prive di mercato attivo.
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Passaggio generazionale d'impresa: un nuovo studio del Notariato

2012-01-23T05:06:00.000-08:00

Segnalo l’ultimo lavoro approvato dal Consiglio Nazionale del Notariato che è consultabile nella sezione «Studi e Materiali» ed ha esaminato, dal punto di vista fiscale, i diversi strumenti giuridici che si offrono all’operatore nella gestione del passaggio generazionale dell’impresa.

L’espressione “passaggio generazionale d’impresa”, indica, nel linguaggio economicogiuridico, una serie di operazioni, idonee a garantire la successione, inter vivos o mortis causa, nell’esercizio, diretto o indiretto, dell’impresa.

L’attività del consulente/operatore giuridico, chiamato a realizzare concretamente il passaggio generazionale, diviene fondamentale, proprio perché deve sostanziarsi, in primo luogo, nella scelta della specifica modalità operativa, all’interno di una vasta rosa, garantita dall’autonomia negoziale.

Le ragioni delle scelte non possono evidentemente essere solo di natura fiscale, se si considera l’estrema delicatezza del momento del “passaggio” dal punto di vista personale, familiare, imprenditoriale.

Profili fiscali del passaggio generazionale d’impresa - Studio Passaggio Generazionale n. 36-2011/T

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Convegno a Rovereto: Perizie di Stima

2012-01-09T00:30:00.000-08:00

Il convegno su Le perizie di Stima e la Valutazione d'Azienda si terrà:

Data: Venerdì 20 Gennaio 2012

Orario: dalle 14 alle 18

Sede: la sala convegni della Trentino Sviluppo SPA in via Fortunato Zeni 8 (www.trentinosviluppo.it) - Rovereto (TN).

La mission del nostro ospite Trentino Sviluppo Spa:
"...Favorire lo sviluppo sostenibile del Trentino attraverso azioni e servizi volti a supportare la crescita della capacità imprenditoriale e di innovazione del territorio con azioni di promozione dei fattori di attrattività, operando in una logica di rete secondo principi di imprenditorialità, innovazione, coesione sociale, qualità della vita, del lavoro e dell’ambiente per costruire il Trentino del futuro..."

L'evento è GRATUITO ed è aperto a tutti i professionisti iscritti agli Ordini Professionali, ammette praticanti e/o collaboratori, ammette ospiti.
Per maggiori informazioni potete visitare il Portale Nazionale della Formazione Professionale Continua o direttamente la scheda del Convegno su Perizie di Stima e Valutazione d'Azienda a Rovereto

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Grandi cambiamenti per il 2012

2011-11-30T02:25:00.001-08:00

Gli ultimi convegni di Verona e di Brescia cono andati molto bene, sia per numero di presenti (a Brescia hanno superato i 350 iscritti) sia per partecipazione e qualità degli interventi.
Ringrazio tutti ovviamente a cominciare dagli organizzatori e dai partecipanti.

Entro fine anno restano ancora due incontri ma su argomenti che esulano da questo blog:
Marketing ed organizzazione dello studio professionale

Il 12 dicembre a Parma ospite di ARCER
Il 14 dicembre a Milano per la Master class dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili

Il 2012 sarà anno di grandi cambiamenti sia per la nuova edizione del libro (siamo ormai alla terza) sia per la nuova veste grafica del sito Perizie di Stima e forse anche di questo blog.

Intanto vi segnalo che ho deciso di aprire un account di twitter dedicato al libro @periziedistima che si affianca al mio personale @commercialista ed a quello del nostro studio @studiopanato

Sotto le slide del convegno con uno speciale sulle perizie di rivalutazione fiscale

Le perizie di stima verona 2011

View more presentations from Studio Panato: Dottori Commercialisti in Milano

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Convegno a Brescia 21 novembre 2011

2011-11-18T07:55:00.001-08:00

Lunedì prossimo 21 novembre 2011 sarò ospite dell' Associazione Nazionale Tutela Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili in qualità di relatore unico al convegno: LE PERIZIE DI STIMA

President Hotel Roncadelle
Via Roncadelle, 48

25030 Roncadelle di Castel Mella (Brescia),
21 novembre 2011
14.30 -18.30

Nel corso del convegno verranno approfondite le best practice sulle perizie di stima e sulla valutazione d'azienda in riferimento alle principali operazioni straordinarie e di risanamento aziendale.

Particolare attenzione verrà data alla perizia di rivalutazione fiscale delle partecipazioni

Qui potete trovare il programma e la scheda di iscrizione.

Qui le prossime date di lezioni e convegni che mi vedranno relatore nel 2011.

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Rideterminazione del valore dei terreni e delle partecipazioni detenute alla data del 1° luglio 2011

2011-11-09T03:38:00.000-08:00

Come è ricordato dalla CIRCOLARE N. 47/E del 2011, gli articoli 5 e 7 della legge 28 dicembre 2001,n. 448 (legge finanziaria per il 2002) hanno consentito ai contribuenti chedetenevano alla data del 1° gennaio 2002 titoli, quote o diritti, non negoziatiin mercati regolamentati, nonché terreni edificabili e con destinazioneagricola, di rideterminare il loro costo o valore di acquisto alla predettadata.

Il costo di acquisto rideterminato, secondo le modalitàcontenute nelle predette disposizioni, è utilizzabile ai fini del calcolo deiredditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere a), b), c)e c-bis), del testo unico delle imposte sui redditi, approvato conD.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni (TUIR).

Per poter utilizzare il valore “rideterminato”, in luogo delcosto storico, il contribuente era tenuto al versamento di un’imposta sostitutiva del 2 o del 4 per centodel valore risultante da un’apposita perizia giurata di stima.

Il termine entro il quale redigere la perizia giurata edeffettuare il pagamento dell’imposta era stato inizialmente fissato al 30 settembre 2002.Disposizioni successive hanno modificato la data cui fare riferimento per ilpossesso dei beni ed i termini per l’effettuazione dei richiamati adempimenti.

Da ultimo, l’articolo 7, comma 2, lettera dd), deldecreto legge 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n.106 (di seguito decreto), ha fissato al 1° luglio 2011 la data in cuideve essere verificato il possesso dei predetti beni ai fini di una nuovarideterminazione del loro costo o valore di acquisto.

Con la successiva lettera dd-bis), introdotta in sededi conversione del decreto, è stata ampliata la categoria dei soggetti chepossono avvalersi della facoltà di rideterminare il valore dei terreni e dellepartecipazioni, estendendo tale possibilità alle società di capitali i cuibeni, per il periodo di applicazione delle disposizioni di cui agli articoli 5e 7 della legge n. 448 del 2001, e successive modificazioni, siano statioggetto di misure cautelari e che all’esito del giudizio ne abbianoriacquistato la piena proprietà.

La stessa disposizione, e in particolare le lettere da ee)a gg), ha risolto talune problematiche connesse alla possibilità direcuperare l’imposta sostitutiva da parte dei contribuenti che si sono avvalsipiù volte, in periodi diversi, della procedura della rideterminazione.

La nuova rideterminazione del costo o valore di acquistodelle partecipazioni e dei terreni

La norma in esame consente la possibilità di rideterminareil costo o valore di acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercatiregolamentati e dei terreni edificabili e con destinazione agricola, purchédetenuti alla data del 1° luglio 2011.

Il valore “rideterminato” può essere contrapposto alcorrispettivo della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni epartecipazioni in luogo dell’originario costo o valore di acquisto.

Tale valore non può essere incrementato degli oneri inerentie, quindi, neanche dell’eventuale imposta di successione e donazione, adeccezione dell’ipotesi prevista dalla norma con riferimento alla spesasostenuta per la redazione della perizia.

La perizia giurata di stima

Ai fini dell’applicazione della norma, il valore al 1° luglio 2011 dellepartecipazioni e dei terreni deve risultare da un’apposita perizia giurata distima redatta da professionisti abilitati, entro il termine del 30 giugno 2012.

Si ricorda che i soggetti abilitati alla redazione delle perizie conriferimento ai titoli, quote e diritti non negoziati nei mercati regolamentatisono individuati negli iscritti all’albo dei dottori commercialisti, deiragionieri e periti commerciali, nonché negli iscritti nell’elenco dei revisorilegali dei conti

Asseverazione

Le perizie possono essere presentate per la asseverazione, oltre che presso la cancelleria del tribunale, anchepresso gli uffici dei giudici di pace e presso i notai.

Deducibilità

Va, inoltre, precisato che nell’ipotesi in cui la periziasia predisposta per conto della società, la stessa disposizione al comma 5,dell’articolo 5 della legge n. 448 del 2001 stabilisce che la relativa spesa è deducibile dal reddito d’impresa dellasocietà o ente in quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e neiquattro successivi.

La norma specifica ulteriormente che qualora, invece, laperizia sia predisposta per conto dei soci, la relativa spesa sostenuta aumenta il costo rivalutato dellepartecipazioni.

Il versamentodell’imposta sostitutiva

L’efficacia della procedura di rideterminazione del costo ovalore di acquisto delle partecipazioni e dei terreni è condizionato alversamento di un’imposta sostitutiva nella misura del:

2 per cento del valore risultante dalla perizia, per lepartecipazioni non qualificate;

4 per cento del valore risultante dalla perizia, per lepartecipazioni qualificate e per i terreni.

Il versamento dell’imposta sostitutiva deve essereeffettuato entro il 30 giugno 2012 in un’unica soluzione oppure può essere rateizzato finoad un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dalla medesimadata

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Concordato preventivo e transazione fiscale

2011-11-08T06:08:00.000-08:00

Ricevo e segnalo l'interessante sentenza della Corte di Cassazione civile, sez. I, 4 novembre 2011, n. 22931

Nell'ambitodi una procedura di concordato preventivo, il ricorso alla transazione fiscaleè una mera facoltà del debitore: ove tuttavia il debitore non vi acceda, dalconcordato preventivo (eventualmente) omologato non possono discendere queglieffetti - consolidamento del debito inteso quale non modificabile contestazionedella pretesa ed estinzione dei giudizi in corso - subordinatiall'omologazione, insieme al concordato, anche della transazione fiscale.

Nelprocedimento di omologazione del concordato preventivo, ove questo non contengauna proposta di transazione fiscale, la votazione non favorevole da partedell'Amministrazione fiscale non impedisce l'omologazione, ove sussistano glialtri presupposti prescritti dalla legge: il credito erariale può pertantoessere falcidiato anche in presenza di voto contrario dell'Amministrazione.

Conriguardo all'Imposta sul Valore Aggiunto, la proposta di transazione fiscalepuò prevedere esclusivamente la dilazione di pagamento.

Deveescludersi che la necessità del pagamento integrale dell'Imposta sul ValoreAggiunto comporti quella dell'integrale pagamento di tutti i creditiprivilegiati con grado anteriore in ossequio al principio secondo cui "Iltrattamento stabilito per ciascuna classe non può avere l'effetto di alterarel'ordine delle cause legittime di prelazione" (art. 160, 20 co. l.f.).

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Impianti fotovoltaici senza Ici

2011-10-10T08:00:00.000-07:00

L’incentivazione alricorso e alla produzione di energia da fonti rinnovabili costituisce uno deitemi centrali della politica internazionale e comunitaria in materia diprotezione dell’ambiente.

Gli ultimi duelavori approvati dal Consiglio Nazionale del Notariato sono consultabili nellasezione «Studi e Materiali»e riguardano i profili civilistici e fiscali della realizzazione di impiantifotovoltaici.

1. Alcune questioni civilistiche connesse allarealizzazione di un impianto fotovoltaico: prime note - Studio n. 221-2011/C.

Sulla base dei criteri ermeneuti emersi inambito dottrinale e giurisprudenziale in ordine alla distinzione tra benimobili e immobili ai sensi dell’art. 812 c.c., appare corretto classificare le centrali fotovoltaiche (ovvero gliimpianti di grandi dimensioni e di potenza complessivamente superiori ai 20 kW)nella categoria dei beni immobili in quanto l’eventuale precarietà dell’elementomateriale dell’ancoraggio al suolo è compensata da considerazioni attinenti alprofilo funzionale.

La messa in opera di un impianto diapprezzabili dimensioni, ivi compresa l’integrazione tra i diversi elementi eil loro allacciamento alla rete elettrica nazionale, lascia, infatti,presupporre un collegamento con il luogo in cui lo stesso è impiantatofunzionale ad una duratura utilizzazione del bene in quel determinato posto.

Alla luce di tali considerazioni nonresiduano, pertanto, dubbi circa la configurabilità della costituzione deldiritto di superficie di cui all’art. 952 c.c. quale strumento contrattuale “privilegiato”ai fini dell’acquisizione della disponibilità delle aree necessarie per la lorocostruzione; ciò non escludendo, peraltro, la possibilità per di servirsi distrumenti contrattuali diversi (quali la locazione, il comodato, ed altrefattispecie obbligatorie anche atipiche), i quali in prima analisi appaio,tuttavia, più idonei alla realizzazione di interessi diversi rispetto a quello dell’acquisizionedella disponibilità delle aree per la costruzione, ed essenzialmente legati al godimento statico di impianti già esistenti.

Ciò premesso, dunque, quella di stabilire se un determinato atto abbiaad oggetto la costituzione di un diritto di superficie ovvero una locazione (oaltro atto a contenuto meramente obbligatorio) rappresenta una questioneinterpretativa, la cui soluzione richiede unavalutazione analitica del complesso delle clausole e delle condizionicontrattuali da svolgersi sulla base dei canoni ermeneutici stabiliti dagliartt. 1362 e ss. c.c.

2. Profili fiscali degli atti relativi agli impiantifoto-voltaici - Studio n. 35-2011/T

Il Notariato esamina i variprofili fiscali della contrattazione relativa agli impianti fotovoltaici edaffronta la questione della natura immobiliare/mobiliare degli impianti dandorilevanza alle regole catastali che influenzano la formazione degli attiautentici, ma che, di riflesso, incidono anche sui rapporti di leasing.

Riguardo ai terreni, la disaminavalorizza il discrimine tra affitto e locazione per individuare il regime delleconcessioni di diritti personali di godimento mentre per la costituzione ed iltrasferimento di diritti di superficie e proprietà superficiarie utilizza ledisposizioni tributarie che qualificano la natura "edificabile" del suolo.Riguardo ai fabbricati, sceglie diattribuire ai lastrici solari la stessa natura dell'edificio cui appartengano,respingendo la tesi dell'assimilabilità alle "aree urbane".

In materia diplusvalenze tassabili, equipara la negoziazione di diritti di superficie allacessione di proprietà, piuttosto che a quella di usufrutto e non ritienepossibile assimilarla all'assunzione di obbligazioni di permettere (cosìavversando la tesi che vorrebbe applicare le regole del TUIR proprie di questedue fattispecie particolari).

Quanto all'impostaICI, segnala la possibile assimilazione degli impianti a quelli di interessepubblico, per i quali vale l'esenzione da detta imposta.

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Il coraggio di unire i puntini

2011-10-06T01:12:00.000-07:00

Per una volta questo blog non tratterà di argomenti strettamente tecnici, ne ne scuso con i lettori, ma sapendo che è seguito da molti studenti universitari e da praticanti dottori commercialisti mi permetto di divagare con qualche riflessione personale (solitamente riservate ad un altro mio blog) sorta ripensando al discorso di Steve Jobs a Stanford.

La vita è un percorso strano, molto spesso passioni edesperienze che pensavi inconciliabili si fondono e ti aiutano a crescere. Scopri che tutto quel tempoperso a seguire i tuoi interessi seguendo altre strade improvvisamente tornautile e quel percorso si ricongiunge alla tua carriera, alla tua formazionetradizionale.

Molte volte ancora praticante mi son sentito dire che era inutile perder tempo a studiare operazioni straordinarie che non sarebbero mai arrivate, molte volte mi son sentito dire che internet era uno strumento non adeguato per la professione e che ci perdevo troppo tempo, molte volte mi son sentito dire che incontrare amici, di professioni diverse, confrontarsi, contaminarsi era tempo perso.

L'importante nella vita credo sia fare ciò che si ama, ma farlo al meglio. La passione vuole la qualità, non è un alibi per essere dilettanti.

Arriva un punto in cui ti rendi conto che imprenditore, professionista ooperaio conta soprattutto la persona e ciò che questa persona sa apprendere eridare trasformandolo in amore per le persone che ci circondano, per quello chesiamo per ciò che facciamo. Il fondatore di Apple è stato una persona generosa.

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La valutazione dell'avviamento di azienda

2011-09-25T03:05:00.000-07:00

La Commissione tributaria provinciale di Reggio Emilia, nella sentenza n. 143/4/11, ha stabilito che nelle cessioni d'azienda il Fisco non può determinare l'avviamento in maniera standardizzata, applicando moltiplicatori e parametri predefiniti.

L’avviamento è un bene immateriale che caratterizza l’azienda, la sua capacità di continuare a produrre utili. L’avviamento è quindi una caratteristica dell’azienda e non della società che risulta proprietaria dell’azienda.

La dottrina ha profuso amplissime dissertazioni sulla valutazione dell'avviamento senza che si sia pervenuti ad un univoco e condiviso metodo di calcolo trattandosi di una grandezza influenzata da caratteristiche qualitative di soggettiva interpretazione.

L'Agenzia delle Entrate deve tenere conto, invece, di tutte le componenti che caratterizzano l'azienda, compresi gli elementi soggettivi quali la capacità organizzativa e le doti manageriali dell'imprenditore cedente.

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Concordato preventivo: i nuovi privilegi tributari remano contro.

2011-07-26T05:35:00.000-07:00

Piani di ristrutturazione, concordati preventivi e transazioni fiscali si troveranno in grosse difficoltà dopo le modifiche introdotte dalla manovra Tremonti di stabilizzazione finanziaria ai privilegi fiscali.

I concordati preventivi e gli accordi di ristrutturazione dei debiti che attendono la votazione dei creditori, infatti, dovranno essere rivisti mettendo in grossa difficoltà le aziende debitrici che vedranno aumentare il rischio di fallimento.

Le novità contenute nell'art. 23 commi 37 e seguenti della manovra, rendono difficilmente applicabile la transazione fiscale da poco introdotta nella legge fallimentare.

Il recente Dl 98/2011 ha esteso il privilegio anche ai crediti per sanzioni tributarie e, soprattutto ha eliminato ogni limite temporale e quantitativo del privilegio fiscale previsto dall'art. 2752 del codice civile.

Ad aggravare la situazione ricordiamo che le modifiche normative hanno effetto retroattivo garantendo il privilegio a tutti i crediti sorti anteriormente al 6 luglio 2011, data di entrata in vigore del dl 98/2011.

Disposizioni in materia di entrate
Art. 23 Norme in materia tributaria

37. Al comma 1 dell'articolo 2752 del codice civile, le parole: "per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, per l'imposta sul reddito delle persone giuridiche, per l'imposta regionale sulle attivita' produttive e per l'imposta locale sui redditi, diversi da quelli indicati nel primo comma dell'articolo 2771, iscritti nei ruoli resi esecutivi nell'anno in cui il concessionario del servizio di riscossione procede o interviene nell'esecuzione e nell'anno precedente" sono sostituite dalle seguenti: "per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposta sul reddito delle persone fisiche, imposta sul reddito delle persone giuridiche, imposta sul reddito delle societa', imposta regionale sulle attivita' produttive ed imposta locale sui redditi". La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto.38.L'articolo 2771 del codice civile e' abrogato.
39. Nel terzo comma dell'articolo 2776 del codice civile, dopo le parole: "I crediti dello Stato indicati" sono inserite le seguenti: "dal primo e". La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto.
40.I titolari di crediti privilegiati, intervenuti nell'esecuzione o ammessi al passivo fallimentare in data anteriore alla data di entrata in vigore del presente decreto, possono contestare i crediti che, per effetto delle nuove norme di cui ai precedenti commi, sono stati anteposti ai loro crediti nel grado del privilegio, valendosi,
in sede di distribuzione della somma ricavata, del rimedio di cui all'articolo 512 del codice di procedura civile, oppure proponendo l'impugnazione prevista dall'articolo 98, comma 3, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nel termine di cui all'articolo 99 dello stesso decreto.

Articolo 2752 - Crediti per tributi diretti dello Stato per l'imposta sul valore aggiunto e per i tributi degli enti locali. In vigore dal 6 luglio 2011 modificato da: Decreto-legge del 06/07/2011 n. 98 Articolo 23
Hanno privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposta sul reddito delle persone fisiche, imposta sul reddito delle persone giuridiche, imposta sul reddito delle societa', imposta regionale sulle attivita' produttive ed imposta locale sui redditi.
(Se si tratta di ruoli suppletivi, e si procede per imposte relative a periodi d'imposta anteriori agli ultimi due, il privilegio non puo' esercitarsi per un importo superiore a quello degli ultimi due anni, qualunque sia il periodo cui le imposte si riferiscono.) (1)
Hanno altresi' privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte, le pene pecuniarie e le soprattasse dovute secondo le norme relative all'imposta sul valore aggiunto.
Hanno lo stesso privilegio, subordinatamente a quello dello Stato, i crediti per le imposte, tasse e tributi dei comuni e delle province previsti dalla legge per la finanza locale e dalle norme relative all'imposta comunale sulla pubblicita' e ai diritti sulle pubbliche affissioni.
(1) Comma soppresso dall'art. 33, decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 46.
Ai sensi del nuovo comma 1 dell'articolo 2752 del codice civile hanno privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di Irpef, Irpeg, Ires, Irap e imposte locali sui redditi.

La nuova disposizione generalizza l'attribuzione del privilegio a tutte le imposta erariali, ne estende l'applicazione anche alle sanzioni tributarie (prima della modifica soltanto le sanzioni Iva godevano del privilegio) e, soprattutto, non richiede più che i debiti tributari «siano iscritti nei ruoli resi esecutivi nell'anno in cui il concessionario del servizio di riscossione procede o interviene nell'esecuzione e nell'anno precedente».

Nasce l'Organismo italiano di valutazione

2011-07-25T01:39:00.000-07:00

Segnalo, riportando il comunicato stampa, la nascita dell' Organismo Italiano di Valutazione su iniziativa dell’ Università Bocconi che, insieme a Borsa Italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf-Associazione italiana analisti finanziari e Andaf – Associazione Nazionale direttori amministrativi e finanziari.
Per ora le informazioni sono limitate ma speriamo di fornire presto maggiori dettagli in merito.

Luigi Guatri e Piergaetano Marchetti nominati rispettivamente presidente e vicepresidente del nuovo organismo nato su iniziativa della Bocconi e con Borsa italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf e Andaf come enti fondatori

Presentato a Milano in Bocconi, nel corso del convegno “Migliori valutazioni per migliori bilanci”, il nuovo Organismo italiano di Valutazione alla presenza di Stephen J. Sherman, chairman dell’ International Valuation Standard Board.

L’Oiv nasce su iniziativa dell’Università Bocconi che, insieme a Borsa Italiana, Assirevi, Ordine nazionale dei dottori commercialisti, Aiaf-Associazione italiana analisti finanziari e Andaf – Associazione Nazionale direttori amministrativi e finanziari, è ente fondatore del nuovo organismo.

La missione dell’Oiv è divenire lo standard setter italiano in tema di principi di valutazione e il referente, per il nostro Paese, dell’International Valuation Standard Council (Ivsc), l’omologo standard setter internazionale, al quale già partecipano - in qualità di enti sponsor - gli standard setter domestici dei principali paesi occidentali.

Il nuovo organismo sarà guidato da Luigi Guatri e Piergaetano Marchetti, rispettivamente presidente e vice-presidente dell’Oiv.

“La finalità dell’Oiv”, ha esplicitato Luigi Guatri, “oltre al dialogo con l’Ivsc e gli altri standard setter internazionali più qualificati, è la creazione di un corpus di principi di valutazione di riferimento per esperti di valutazione, esperti contabili, revisori, direttori finanziari, sindaci e consiglieri d’amministrazione, nonché l’individuazione di standard di competenze professionali e di un codice etico per gli esperti di valutazione”.

La nascita dell’Oiv ha già ottenuto parere favorevole dalle tre Autorità di riferimento (Banca d’Italia, Consob e Isvap) e dall’Oic – Organismo italiano di contabilità, a cui il nuovo organismo è stato presentato ancor prima della sua nascita nel corso di un incontro a porte chiuse.

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Concordato, fallimento e responsabilità amministratori di srl

2011-06-20T09:30:00.000-07:00

Assonime n.3/2011

La disciplina della società a responsabilità limitata non prevede una norma che regoli la responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali. Tale lacuna ha generato incertezza interpretativa e applicativa.

Una recente sentenza del Tribunale di Milano rafforza la tesi interpretativa secondo cui alla S.r.l. deve essere applicata in via analogica la disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori di società per azioni.

In conseguenza dell’applicazione della disciplina della S.p.A. alla S.r.l. in tema di responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali, la sentenza stabilisce che in caso di fallimento il curatore di una S.r.l. possa esperire la medesima azione al posto dei creditori sociali.

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AIDC Milano: CONFERIMENTO D’AZIENDA E REGIME FISCALE DELL’AVVIAMENTO

2011-06-15T04:06:00.000-07:00

Riportiamo l'interessante norma di comportamento n. 181 dell' AIDC Milano relativa a: CONFERIMENTO D’AZIENDA E REGIME FISCALE DELL’AVVIAMENTO

Massima: In caso di conferimento di un’azienda, in relazione alla quale sia già iscritta nella contabilità del conferente una posta a titolo di avviamento, il conferitario acquisisce l’avviamento unitamente agli elementi che compongono l’azienda e subentra nel valore fiscale che l’avviamento aveva in capo al conferente, indipendentemente dal valore al quale viene iscritto nella contabilità del conferitario, ciò in quanto l’avviamento rappresenta una qualità dell’azienda che non può circolare autonomamente e si trasferisce necessariamente con essa.

La norma di comportamento in questione è interessante anche e soprattutto in relazione alla Circolare Agenzia Entrate n. 8/E del 4 marzo 2010, la quale partendo dall’infondato presupposto secondo il quale “ il valore dell’«asset» avviamento non è oggetto di trasferimento (ma viene stornato dalla contabilità del soggetto conferente in conseguenza della perdita di valore scaturente dalla «dismissione» del compendio aziendale di riferimento)” giunge alla conclusione che “tale posta contabile deve essere esclusa dal concetto di azienda conferita, così come definita dal citato art. 176, comma 1, del TUIR.”.

Si consiglia quindi di prestare particolare attenzione alla nota n.16

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Business plan: una guida al piano di impresa

2011-06-09T09:28:00.000-07:00

Segnaliamo che è disponibile e gratuitamente scaricabile la Guida al Business plan predisposta dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili.

La presentazione dovrebbe contenere almeno i seguenti elementi:

Sintesi del progetto d’impresa;

Presentazione dei soci della newco o del soggetto proponente ed attuatore del nuovo progetto;

finalità del Business Plan;

Destinatario del Business Plan;

indicazione dettagliata delle principali assumptions adottate con evidenza delle probabilità di accadimento stimate;

evidenza del rendimento e del rischio complessivo del progetto;

indicazione del o dei redattori del Business Plan e della loro qualificazione professionale;

dichiarazione di conformità alle Linee Guida di redazione del Business Plan emanate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in caso di applicazione effettiva degli stessi;

esplicitazione dei riferimenti temporali, con separata indicazione della data di stesura del Business Plan da parte del o dei redattori e della data di comunicazione dello stesso documento allo specifico destinatario o di sua diffusione ad un pubblico indeterminato.

È importante sottolineare che il business plan non deve essere redatto solo alla costituzione di una nuova società ma è opportuno che l’imprenditore ne predisponga uno ad ogni nuovo progetto o cambiamento sostanziale nella vita dell’impresa.

Molto spesso le risorse per predisporre un nuovo piano di impresa si trovano già all’interno dell’azienda. Al consulente o al commercialista resta il ruolo di sparring partner per stressare le idee ed evitare che l’imprenditore se ne innamori.

Ecco a puro titolo di esempio alcuni momenti in cui è opportuno provvedere a predisporre un business plan:

l’avvio di un nuovo progetto d’impresa, relativo alla costituzione di una nuova azienda, anche mediante partecipazione a gare per la concessione in gestione di una determinata struttura;

la riorganizzazione delle attività svolte nell’azienda;

l’avvio di nuove produzioni, con conseguente adeguamento della struttura aziendale (produttiva e anche commerciale ed amministrativa);

le modifiche alla struttura finanziaria aziendale, al fine di meglio adeguarla alle attività reali svolte dall’organizzazione;

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Rivalutazione fiscale di partecipazioni e terreni

2011-05-18T09:51:00.000-07:00

L'articolo 7 del decreto legge sviluppo consente a persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo o valore di acquisto delle partecipazioni non quotate e dei terreni posseduti, al di fuori del regime d’impresa, alla data del 1° luglio 2011, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67 comma 1, lett. da a) a c-bis), del TUIR, allorché le partecipazioni o i terreni vengano ceduti a titolo oneroso, mediante il versamento, entro il 30 giugno 2012, di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 2% o al 4% del valore rideterminato.

Imposta sostitutiva
La rivalutazione è subordinata al pagamento di un’imposta sostitutiva:
- del 2% per le partecipazioni non qualificate;
- del 4% per le partecipazioni qualificate e per i terreni.
L’imposta sostitutiva può essere versata in un’unica soluzione o in tre rate annuali di uguale importo soggette, in questo caso, all’interesse annuo del 3%.

Calcolo di convenienza
La rivalutazione così come prevista dal decreto sviluppo consente di rideterminare il valore fiscalmente riconosciuto di terreni e partecipazioni possedute consentendo molto spesso di ridurre in modo significativo la tassazione in caso di cessione delle stesse.
Ricordiamo che mentre l’imposta ordinaria ha come base imponibile la sola plusvalenza (differenza tra valore di cessione e costo storico) l’imposta sostitutiva deve essere applicata sull’intero valore rivalutato risultante dalla perizia di stima (valore presunto di mercato) e non sulla differenza tra il valore rivalutato e il costo storico delle partecipazioni.

Perizia
La rivalutazione è subordinata alla redazione di una perizia giurata di stima (la valutazione delle partecipazioni dovrà essere redatta da soggetti iscritti all'Albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché nell'elenco dei revisori contabili);
L’esperto dovrà asseverare la perizia entro il 30 giugno 2012, in concomitanza con la scadenza per il versamento dell’imposta sostitutiva o della prima rata della stessa.

Novità: possibilità di compensare
Il decreto sviluppo riapre i termini per la rivalutazioni dei terreni e delle partecipazioni con una importante novità che nel passato ha creato seri problemi: la possibilità di compensare l’imposta sostitutiva pagata in una precedente rivalutazione.

Infatti i soggetti che si avvalgono della rideterminazione dei valori di acquisto di partecipazione non negoziate nei mercati regolamentati, ovvero, dei valori di acquisto dei terreni edificabili e con destinazione agricola, di cui agli articoli 5 e 7 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, qualora abbiano già effettuato una precedente rideterminazione del valore dei medesimi beni, possono detrarre dall'imposta sostitutiva dovuta per la nuova rivalutazione l'importo relativo all'imposta sostitutiva già versata.

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Fusione di società: riporto perdite ed eluzione.

2011-05-17T08:46:00.000-07:00

Istanza di interpello ordinario presentata ai sensi dell’art. 11 della legge n. 212 del 2000 – Fusione di società (articolo 172, comma 7, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917)

La disposizione contenuta nell’articolo 172, comma 7, del TUIR, disciplina il riporto delle perdite fiscali pregresse delle società che partecipano ad operazioni di fusione, al fine di contrastare la realizzazione di fenomeni elusivi consistenti nella compensazione intersoggettiva delle perdite fiscali di società prive di capacità produttiva (cd. “bare fiscali”) con i redditi imponibili di altre società partecipanti all’operazione straordinaria.

Con riferimento all' an, ossia alla sussistenza del diritto al riporto delle perdite da parte della società incorporante o risultante dalla fusione, la norma sopra citata subordina tale diritto alla verifica di determinate condizioni di vitalità economica in capo alle società partecipanti alla fusione stessa, richiedendo che “dal conto economico della società le cui perdite sono riportabili, relativo all’esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attività caratteristica, e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori”.

Una volta verificata la sussistenza dei suddetti “requisiti economici”, la disposizione in esame prevede che “le perdite delle società che partecipano alla fusione, compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede l’ammontare del rispettivo patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa”.

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Piacenza: convegno Università Cattolica

2011-04-14T08:49:00.000-07:00

Con un pò di ritardo pubblico le slide del Convegno che ho tenuto all' Università Cattolica di Piacenza. Un ringraziamento agli organizzatori del locale ODCEC di una gentilezza e simpatia rare.

Le perizie di stima cattolica - piacenza 2011

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Recesso del socio e valutazione della partecipazione

2011-03-26T03:20:00.000-07:00

La dichiarazione di recesso del socio dalla Srl può essere annotata nel Registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio, pubblicandola nella posizione anagrafica della società come semplice 'annotazione'.

Il socio recedente conserva la sua posizione ed i relativi diritti fino a quando non venga comunicato al Registro delle imprese l'assetto sociale definitivo conseguente al recesso e al compimento delle operazioni di liquidazione della partecipazione del socio receduto.

Il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso: «… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente».

Posto qualche appunto sulla valutazione delle partecipazioni in caso di recesso e sull’opportunità di valutare eventuali sconti o premi viste le molte email ricevute da colleghi o studenti in tesi sull’argomento.

Il dettato normativo coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, lo obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali: quello proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza) e quello di mercato.

La Massima Comitato Notarile Triveneto I.H.13 chiarisce infatti che l’atto costitutivo, data l’assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni, può prevedere criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore della partecipazione. Devono invece ritenersi illegittime le clausole che determinano il valore di rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato.

In caso di recesso spetta quindi all’organo amministrativo predisporre una situazione patrimoniale straordinaria dalla quale emerga il valore della partecipazione determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale riferito al momento della comunicazione del recesso.

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Operazioni straordinarie: norme di comportamento del collegio sindacale

2011-03-26T03:13:00.000-07:00

Il Consiglio nazionale ha approvato, in via preliminare, tre nuove norme di comportamento del collegio sindacale (la 9,10 e 11), destinate ad implementare quelle entrate in vigore il 1° gennaio di quest’anno. Le nuove norme sono ora sottoposte ad una consultazione pubblica che terminerà il 31 maggio.

Nell’ambito delle operazioni straordinarie, il collegio sindacale vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’osservanza della legge e dello statuto, accertando la conformità agli stessi delle delibere e dei relativi atti di esecuzione.

Al collegio sindacale è, inoltre, attribuito un potere sostitutivo da esercitarsi in caso di omissioni di atti e adempimenti che la legge o lo statuto pongono a carico dell’organo amministrativo.

Il collegio sindacale acquisisce, altresì, dal soggetto incaricato della revisione legale:

informazioni riguardanti l’attività svolta in ordine a tali operazioni;
informazioni preventive in merito al contenuto delle relazioni e dei pareri che intende emettere;
copia delle relazioni redatte e dei pareri emessi.

La verifica sulle rilevazioni contabili dell’operazione è obbligo del soggetto incaricato della revisione legale.

Il collegio non è chiamato a sindacare sulla opportunità o meno di una determinata operazione straordinaria, ma dovrà avere una compiuta cognizione del procedimento decisionale seguito dagli amministratori.

Link: norme di comportamento del collegio sindacale (in approvazione)

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Convegno a Piacenza: 6 aprile 2011 Università Cattolica Sacro Cuore

2011-03-23T04:34:00.000-07:00

06/04/2011
Università Cattolica S. Cuore di Piacenza
PERIZIE DI STIMA E VALUTAZIONE D'AZIENDA
Orario: 14:30 - 18:30

Il prossimo 6 aprile 2011, grazie all' Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Piacenza che mi ospita , sarò relatore ad un convegno sulla valutazione d'azienda e le perizie di stima nelle operazioni straordinarie e nel risanamento aziendale.

Ho avuto modo di approfondire l'offerta formativa dell'ODCEC di Piacenza e devo dire che mi ha sorpreso per la qualità delle proposte e dei relatori.

Sarà una bella occasione per incontrare colleghi e studenti e confrontarsi sulle ultime novità normative e, come sempre, sulla prassi del Tribunale locale.

Durante il convegno (4 punti di formazione professionale continua) cercherò di approfondire le principali problematiche che il perito si trova ad affrontare nella sua attività valutativa ed i principali adempimenti di carattere civilistico delle operazioni straordinarie.

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Scissione proporzionale: la separazione di attività aziendale ed immobiliare non è elusiva

2011-03-19T03:42:00.000-07:00

La recente risoluzione (marzo 2011) dell’Agenzia delle Entrate ha ribadito che non rappresenta i caratteri dell’elusività la separazione proporzionale di una società tra l'attività aziendale tipica e quella immobiliare senza la successiva cessione delle quote delle due società risultanti dall'operazione.

L'operazione prospettata dall'istante consiste in una scissione parziale proporzionale della società, tramite l'attribuzione alla beneficiaria di nuova costituzione del patrimonio immobiliare della scissa, oltre che dei relativi finanziamenti.

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Liquidazione: ruolo del collegio sindacale

2011-03-19T03:38:00.000-07:00

Analizzando nuove 'norme di comportamento del collegio sindacale' in tema di liquidazione e trasformazione societarie elaborate dal Cndcec emerge che se gli amministratori non accertano la causa di scioglimento della società, spetta all'organo collegiale, e non al singolo sindaco, presentare l'apposita istanza disciplinata dall'art. 2485, comma 2, del codice civile.

Inoltre in ipotesi di trasformazione regressiva a seguito di riduzione del capitale il collegio sindacale dovrà presentare un'apposita relazione all'assemblea, prima della cessazione dell'incarico.

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Due diligence: check list bilancio 2010

2011-02-24T03:43:00.000-08:00

In seguito alla continua evoluzione dei principi contabili la redazione dei bilanci è diventata sempre più complessa e di conseguenza è aumentata la responsabilità dei revisori o di chi si deve occupare di effettuare una due diligence finalizzata ad una operazione straordinaria.

Per questo motivo rivelano grande interesse le liste di controllo del lavoro svolto redatte ed emanate da Assirevi.

Il quaderno n.2 di gennaio 2011 raccoglie utilissime liste di controllo dei principi di redazione del bilancio d’esercizio realizzando una guida per il revisore legale e per le imprese, nella redazione e successivamente nel controllo del bilancio.

L’utilizzo, avendo le liste carattere generale, resta alla discrezionalità del professionista incaricato del controllo contabile, ma il lavoro svolto è assolutamente molto interessante.

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Leverage buy out e fisco

2011-01-24T10:00:00.000-08:00

Nella lotta all'evasione l’Agenzia delle Entrate contesta anche le pianificazioni fiscali aggressive finalizzate a ridurre la base imponibile. La Direzione regionale Veneto dell'Agenzia delle Entrate ha reso noto che la Direzione provinciale di Rovigo ha contestato, ritenendola operazione elusiva, un leveraged buy out effettuato, secondo gli ispettori dell’Agenzia, esclusivamente per ridurre l’imposizione fiscale.

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Fusione e perizia di stima: valori non affrancabili

2011-01-10T00:11:00.000-08:00

L’ Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 124/E del 6 dicembre ha chiarito che non sono affrancabili i plusvalori latenti sui beni dell’incorporata anche se attestati da apposita perizia di stima

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Svalutazione dell’avviamento e valutazione d'azienda

2011-01-07T02:03:00.000-08:00

Le Perizie di Stima - In libreria!

La Corte di Cassazione, con la sentenza 26429 del 30 dicembre ha chiarito che l’avviamento di un’azienda non può essere svalutato soltanto a causa della riduzione di valore dei singoli beni presi in considerazione per il suo calcolo iniziale, atteso che una simile diminuzione deve essere giustificata da un’autonoma e complessiva valutazione e non dall’applicazione automatica dello stesso metodo adottato in principio.

Articolo 2426: “l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore”.

La decisione della Cassazione: “l’avviamento, pur avendo un valore patrimoniale e come tale iscritto in bilancio, non è un bene né un diritto, bensì una qualità dell’azienda, e precisamente la capacità della stessa di dare profitti. Tale definizione deriva dal fatto che il valore della azienda è superiore al valore dei singoli beni che la compongono, e la differenza è data dalla gestione ed organizzazione unitaria dei fattori di impresa, che consentono una redditività più o meno elevata”.

“Il valore dell’avviamento comunque determinato all’inizio non è… legato alla sorte dei singoli beni aziendali, in quanto il criterio utilizzato inizialmente si esaurisce in detta valutazione, e non ha alcun rilievo per le sorti successive di detto valore”.

Consolidata giurisprudenza: “la determinazione dell’avviamento costituisce l’oggetto di un giudizio di fatto rimesso al prudente apprezzamento dei giudici di merito ed immune da sindacato di legittimità se adeguatamente motivato” (Cassazione 2204/2006).

Sintesi: il valore di avviamento può certamente subire delle mutazioni nel tempo, ma tali variazioni devono essere frutto di una “valutazione autonoma e complessiva operata ex novo” e non una conseguenza dell’applicazione automatica del criterio inizialmente definito ai fini della valutazione del valore di avviamento originario.

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Cessione di azioni dopo conferimento di azienda è lecita

2010-12-06T10:42:00.000-08:00

La Commissione tributaria provinciale di Milano nelle sentenze n. 388 e 389 del 5 novembre ha stabilito che la riorganizzazione aziendale realizzatasi mediante un conferimento d'azienda in una newco e la successiva immediata cessione di azioni di quest'ultima non costituisce abuso di diritto né elusione, ma legittimo risparmio d'imposta.

Secondo i giudici si tratta, infatti, di atti indipendenti frutto di una libera scelta imprenditoriale che vanno tassati autonomamente.

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Conferimenti di beni in natura nel capitale delle società per azioni: nuovo dlgs.

2010-11-27T01:41:00.000-08:00

Il Consiglio dei Ministri ha varato ieri un decreto legislativo che corregge la disciplina dei conferimenti di beni in natura nel capitale delle società per azioni.

Ad una prima lettura le principali novità sono:

Chiarimento sull'utilizzo di perizia anche per i valori mobiliari e per gli strumenti del mercato monetario
Il preciso richiamo alla definizione di “fair value” con riferimento ai principi contabili internazionali. Il concetto di "valore equo" viene dunque sostituito dal concetto di "fair value"
Dubbi sul possibile utilizzo di bilanci intermedi

Fonti di approfondimento:

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Presidente della Repubblica

Schema di Decreto Legislativo 24.09.10

Schema di decreto legislativo recante disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 4 agosto 2008, n. 142, recante attuazione della direttiva 2006/68/CE che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale in attuazione della delega di cui all’articolo 1, comma 5, della legge 25 febbraio 2008, n.34.

ART.1 (Modifiche al codice civile)

1. L’articolo 2343-ter è modificato come segue:
a) il secondo comma è sostituito dal seguente:
“Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento ovvero, qualora questo non sia stato approvato e purché non sia ancora scaduto il termine legale di approvazione, quello dell’esercizio anteriore, e a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità.”;

b) dopo il quarto comma è aggiunto il seguente:
“Ai fini dell’applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di “fair value” si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea.”.

2. L’articolo 2343-quater è modificato nel modo seguente:

a) il primo comma è sostituito dal seguente:
“Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell’articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).”;

b) il secondo comma è sostituito dal seguente:
“Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343.”.

3. L’articolo 2357-ter, secondo comma, è sostituito dal seguente:

“Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall’articolo 2368, terzo comma.”.

4. L’articolo 2359-bis, terzo comma, è sostituito dal seguente:

“In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate.”.

5. L’articolo 2440 è sostituito dal seguente:

“ART. 2440 (Conferimenti di beni in natura e di crediti)
Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.

L’aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater.

Ai fini dell’applicazione dell’articolo 2343-ter, primo comma, rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma. Il conferimento è eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l’aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

Qualora trovi applicazione l’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), il conferimento è eseguito entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.

La verifica prevista dall’articolo 2343-quater, primo comma, è eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall’esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma, è allegata all’attestazione prevista dall’articolo 2444.

Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto comma uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all’esito della verifica prevista dal quinto comma procedano ai sensi dell’articolo 2343-quater, secondo comma.”.

6. L’articolo 2440-bis è abrogato.

7. Al sesto comma dell’articolo 2441 le parole: “Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell’esperto designato dal Tribunale nell’ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione.” sono sostituite dalle seguenti: “Il parere del collegio sindacale e, nell’ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell’esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall’articolo 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione.”.

8. All’articolo 2443 dopo il terzo comma è inserito il seguente:

“Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all’articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l’aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell’esperto di cui all’articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell’articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese unitamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 la dichiarazione prevista all’articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).”.

ART. 2 (Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)

1. All’articolo 132, comma 3, le parole “codice civile.” sono sostituite dalle seguenti: “codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell’articolo 114-bis.”.

2 L’articolo 172, comma 2, è sostituito dal seguente:

“2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l’acquisto è operato sul mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione secondo modalità diverse da quelle stabilite dalla Consob con regolamento, ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.”.

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Affitto d'Azienda - Lezione SAF Università Bocconi

2010-11-25T03:43:00.000-08:00

Pubblicate con un pò di ritardo le slide relative alla lezione tenuta in Bocconi per la SAF sull'Affitto d'azienda.

Affitto azienda bocconi - web

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Concordato preventivo: pagamenti con notevole dilazione

2010-11-11T03:05:00.001-08:00

La sentenza 16 settembre 2010 del Tribunale di Mantova ha affermato che se la proposta di concordato preventivo prevede il pagamento dei creditori privilegiati al 100%, ma con una notevole dilazione, la soddisfazione per tali creditori si deve intendere come non integrale.

Tali creditori, in quanto non soddisfatti integralmente in ordine alla parte residua del credito che è stata quantificata dal Tribunale sulla base del danno da ritardato pagamento nella misura del 5% annuo, tenuto conto della differenza tra il possibile tasso di interesse che potrebbe essere applicato dal sistema bancario (in ipotesi di ricorso al credito negli anni successivi) e l’interesse legale corrisposto dalla procedura.

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Fusioni e la neutralità fiscale

2010-11-11T02:54:00.000-08:00

La sentenza n. 22849 del 2010 della sezione tributaria della Corte di Cassazione ha stabilito che anche se viene meno la riserva imponibile, ciò non pregiudica la neutralità fiscale della fusione.

La Cassazione precisa che il venir meno della riserva, di cui all’art. 2426 c.c., rappresenta, come l’annullamento di azioni o quote, una conseguenza necessaria della fusione.

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Convegno a Milano: 26 ottobre

2010-10-20T05:05:00.000-07:00

Convegno Milano 26 ottobre
Le perizie di stima e le valutazioni d'azienda nella pratica professionale: operazioni straordinarie e Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010.

Nel seminario verranno illustrate le fasi necessarie alla redazione di una relazione giurata di stima conformemente alla normativa e alle best practices professionali, attraverso un'analisi dei principali metodi di valutazione, richiamandosi a un'ampia e consolidata dottrina, e trattando le principali operazioni di finanza straordinaria e gli strumenti previsti dalla nuova riforma del fallimento per il risanamento aziendale.

Saranno approfonditi inoltre, con taglio pratico, i particolari aspetti della perizia per la rivalutazione fiscale delle partecipazioni.
La partecipazione al seminario darà diritto a 4 crediti formativi per i Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Data: 26 ottobre 2010

Relatore: Dott. Andrea Arrigo Panato

Crediti formativi iscritti CNDCEC: 4

Durata: 4 ore (14.00 - 18.00)

Sede: Milano - Hotel Cavalieri - Piazza Missori, 1 - Sala Malatesta

Accoglienza e registrazione partecipanti: 13.45 - 14.00

• La valutazione d'azienda:
• La Perizia nelle operazioni straordinarie: Trasformazione, Conferimento, Fusione, Scissione, LBO;
• La Perizia nelle procedure di risanamento: Concordato preventivo e accordi di ristrutturazione dei debiti
• La Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010
• Quesiti

Per ulteriori informazioni:

Cesi Multimedia Srl tel. 02.36165200

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Convegno Perizie di Stima e rivalutazione partecipazioni 2010

2010-10-03T02:20:00.000-07:00

Il convegno originariamente previsto per il 5 ottobre 2010 è stato rimandato al 26 ottobre 2010 per poter beneficiare dell'accreditamento per la formazione professionale continua.

Chiediamo scusa per il disguido dovuto al fatto che Cesi Professionale è stata infatti accreditata con qualche giorno di ritardo dall’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano a tenere corsi di formazione e seminari di aggiornamento, che daranno diritto a crediti formativi.

I lettori di PERIZIE DI STIMA possono scaricare gratuitamente da livingbook, seguendo le istruzioni contenute nel libro, l'ebook sulla perizia di rivalutazione quote 2010

Le perizie di stima e le valutazioni d’azienda nella pratica professionale

Operazioni straordinarie d'impresa.
Crisi e risanamento: concordato, accordo ristrutturazione del debito, ecc..
Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010.

Seminario di aggiornamento - Durata: 4 ore - 4 punti formazione
Hotel Cavalieri - Piazza Missori n. 1 - Sala Malatesta
Milano, 26 Ottobre 2010 h. 14.00
relatore: Andrea Arrigo Panato.

Per maggiori informazioni e modalità di iscrizione rivolgersi a
Cesiprofessionale.it
Tel. 02.36165.200
Fax. 02.36165.250

Lezioni e Convegni 2010

2010-09-08T05:59:00.000-07:00

Convegni e lezioni 2010

Qui sotto l'elenco dei prossimi convegni, delle tavole rotonde e delle lezioni per SAF-Università Bocconi.
Crediamo molto nello studio, nella formazione e nell'approfondimento. Questa attività inoltre ci consente di confrontarci con studenti e professionisti spesso estremamente curiosi e preparati.

NUOVA DATA 26 ottobre 2010

CesiProfessionale
Le perizie di stima e le valutazioni d'azienda nella pratica professionale.
Operazioni straordinarie e Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010.
Seminario di aggiornamento - Durata: 4 ore
Milano - Hotel Cavalieri - Piazza Missori n. 1 - Sala Malatesta
Relatore: Dott. Andrea Arrigo Panato

La valutazione d’azienda
I metodi di valutazione e l’attività di due diligence

Particolarità e casi concreti

La Perizia nelle operazioni straordinarie:
Trasformazione, Conferimento, Fusione, Scissione, LBO;
Profili civilistici e adempimenti

La Perizia nelle procedure di risanamento:
Concordato preventivo e accordi di ristrutturazione dei debiti
Profili civilistici e adempimenti

La Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010

15 ottobre 2010
ODCEC di Verbania
Marketing e comunicazione per avvocati e commercialisti
15 ottobre 2010 - Baveno
Le opportunità offerte da blog e social network: un’esperienza concreta
Andrea Arrigo Panato – Dottore Commercialista in Milano

10 novembre 2010
SAF – Università Commerciale Luigi Bocconi
Scuola Alta Formazione – Bocconi
10 novembre 2010 – Milano
Lezione su: Affitto d’azienda
Andrea Arrigo Panato – Dottore Commercialista in Milano

13 dicembre 2010
ODCEC di Milano
Master Class in marketing per gli studi professionale
13 dicembre 2010 • ore 11.45 – Corso Europa 11
Tavola rotonda - Deontologia, media e nuovi media:
Il caso Studio Panato: Nicola Di Molfetta (Direttore mensile TopLegal) intervista Andrea Arrigo Panato

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EBOOK: Rivalutazione fiscale partecipazioni

2010-08-04T04:59:00.000-07:00

Rivalutazione fiscale partecipazioni: a settembre on line un breve ebook liberamente scaricabile dai possessori di http://www.periziedistima.eu/

I lettori del libro "Perizie di Stima: la valutazione d'azienda nelle operazioni straordinarie" potranno scaricarlo su livingbook usando i codici appositi.

E' possibile acquistare Perizie di Stima su Hoepli

Il libro accompagna il lettore lungo le fasi necessarie alla redazione di una relazione giurata di stima conformemente alla normativa e alle best practice professionali, attraverso un'analisi dei principali metodi di valutazione, richiamandosi a un'ampia e consolidata dottrina, e trattando le principali operazioni di finanza straordinaria, le operazioni sul capitale e gli strumenti previsti dalla nuova riforma del fallimento per il risanamento aziendale.

Rimane immutato l'approccio chiaro ma rigoroso a una materia molto complessa.

L'autore ha voluto dare ampio spazio a esempi pratici e schemi da utilizzare proprio nella predisposizione delle relazioni giurate.

Gli allegati, formulario (bozze di perizie e carte di lavoro), normativa e giurisprudenza rappresentano utili strumenti per la pratica professionale, mentre la bibliografia e la correlata linkografia offrono spunti per approfondire la ricerca su ogni singolo argomento.

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Certificati verdi ed energie rinnovabili: osservazioni sull'art. 45 manovra Tremonti

2010-07-06T01:23:00.000-07:00

SEGNALAZIONE DELL’AUTORITÀ PER L’ENERGIA ELETTRICA E IL GAS AL PARLAMENTO E AL GOVERNO IN MERITO ALL’EMENDAMENTO 45.1000 PRESENTATO DAL RELATORE AL DISEGNO DI LEGGE AS 2228 RECANTE “CONVERSIONE IN LEGGE DEL DECRETO-LEGGE 31 MAGGIO 2010, N. 78, RECANTE MISURE URGENTI IN MATERIA DI STABILIZZAZIONE FINANZIARIA E DI COMPETITIVITÀ ECONOMICA”

L'articolo 45 della manovra Tremonti 2010 prevede l'abolizione dell'obbligo di riacquisto del GSE (Gestore servizi energetici) dei certificati verdi.
Riportiamo un breve estratto della nota formale di richiamo della Autorità per l'Energia. Dalla nota emerge la creazione di fatto di una nuova imposta.

Criticità dell’emendamento ed effetti sul sistema elettrico

L’eliminazione dell’obbligo di ritiro, da parte del GSE, dei certificati verdi invenduti, disposta dall’art. 45, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, porta ad una riduzione dei costi in capo ai consumatori di energia elettrica tramite la diminuzione della componente tariffaria A3 determinata dall’Autorità a copertura degli oneri generali del sistema elettrico connessi all’incentivazione delle fonti rinnovabili; tale riduzione avrebbe effetti nel 2011 ed anche negli anni successivi nell’ipotesi di persistenza dell’eccesso di offerta attuale dei certificati verdi.

L’effetto dell’emendamento sarebbe, al contrario, quello di non ridurre (o ridurre parzialmente) i costi in capo ai consumatori, imponendo di destinare (almeno per i due terzi) il corrispondente gettito delle bollette ad un fondo per interventi nel settore della ricerca e dell’università.

Ciò significa, di fatto, l’istituzione di una nuova imposta.

Si tratterebbe peraltro di una imposta certamente poco trasparente (in quanto inclusa in un corrispettivo destinato di norma alla copertura di costi), poco comprensibile (in quanto estranea alle tradizionali categorie dell’imposizione diretta e indiretta), ed infine poco aderente ai criteri di progressività e proporzionalità nel finanziamento delle spese pubbliche (posto che graverebbe sulle bollette di famiglie ed imprese in misura del tutto non correlata ai loro redditi).

L’effetto sarebbe quindi opposto anche rispetto agli interventi spesso auspicati dall’Autorità secondo cui, al fine di attenuare l’impatto sulle bollette elettriche e di correlare maggiormente la copertura degli oneri legati all’incentivazione delle fonti rinnovabili alla capacità contributiva, sarebbe opportuno spostare una parte di tali oneri dalla bolletta energetica alla fiscalità generale.

La nuova imposta peggiorerebbe, peraltro, una situazione che già vede il settore elettrico gravato da numerosi prelievi, di carattere fiscale e parafiscale, sui quali si applica anche l’IVA.

Si veda al riguardo la “Relazione dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas sullo stato del mercato dell'energia elettrica e del gas naturale e sullo stato di utilizzo ed integrazione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili”, redatta ai sensi dell’articolo 28, comma 2, della legge n. 99/09 (segnalazione PAS 3/10 del 29 gennaio 2010).

Nella medesima Relazione, tra l’altro, l’Autorità aveva già evidenziato una analoga criticità in relazione alla destinazione di alcuni prelievi al Bilancio pubblico: in particolare, gli articoli 1, comma 298, della Legge 30 dicembre 2004, n. 311 “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge Finanziaria 2005)” e 1, comma 493, della Legge 23 dicembre 2005, n. 266 “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge Finanziaria 2006)”, dispongono un prelievo di 135 milioni di euro complessivi dalle componenti tariffarie A2 e MCT a favore del Bilancio dello Stato, introducendo quindi sulle bollette elettriche, accanto ad una componente parafiscale (quella degli oneri di sistema), un vero e proprio prelievo di tipo fiscale.

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Le Perizie di Stima: finalmente il blog completamente rinnovato!

2010-06-21T09:39:00.001-07:00

Completamente rinnovato il Blog di supporto al libro "Le Perizie di Stima: la valutazione d'azienda nelle operazioni straordinarie".

Il blog vuole rappresentare un aiuto per professionisti e studenti interessati ad approfondire la materia e confrontarsi sui principali aggiornamenti normativi.

Le principali novità, oltre ad una grafica rinnovata ma sempre lineare al servizio del contenuto, sono le pagine di approfondimento che trovate sotto il titolo e le icone raffiguranti i principali social network in cui è possibile seguire aggiornamenti e discussioni sulla valutazione d'azienda e le operazioni straordinarie. Speriamo che le modifiche introdotte aiutino la lettura, l'interazione ed il confronto.

A breve pubblicheremo uno speciale sulla perizia di rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2010 scaricabile gratuitamente per i lettori del libro.

Accordi di ristrutturazione debiti: novità art. 182 bis legge fallimentare

2010-06-21T07:59:00.000-07:00

L'art. 48 del dl 78/2010 che va a modificare l'art. 182-bis della legge fallimentare stabilisce il divieto di iniziare o proseguire le azioni cautelari o esecutive su richiesta dell'imprenditore, anche nel corso delle trattative e prima della formalizzazione dell'accordo, che depositi presso il tribunale la documentazione di cui all'articolo 161 e una proposta di accordo corredata da:

una dichiarazione dell’imprenditore, avente valore di autocertificazione, attestante che sulla proposta sono in corso trattative con i creditori che rappresentano almeno il sessanta per cento dei crediti;
una dichiarazione del professionista avente i requisiti di cui all'articolo 67, terzo comma, lettera d), circa la sussistenza delle condizioni per assicurare il regolare pagamento dei creditori con i quali non sono in corso trattative o che hanno comunque negato la propria disponibilità a trattare.

Art. 48: Disposizioni in materia di procedure concorsuali

1. Dopo l'articolo 182-ter del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni, è inserito il seguente:

"Art. 182-quater (disposizioni in tema di prededucibilità dei crediti nel concordato preventivo, negli accordi di ristrutturazione dei debiti).

I crediti derivanti da finanziamenti in qualsiasi forma effettuati da banche e intermediari finanziari iscritti negli elenchi di cui agli articoli 106 e 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, in esecuzione di un concordato preventivo di cui agli articoli 160 e seguenti ovvero di un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato ai sensi dell'articolo 182-bis) sono prededucibili ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111.

Sono altresì prededucibili ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111, i crediti derivanti da finanziamenti effettuati dai soggetti indicati al precedente comma in funzione della presentazione della domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo o della domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, qualora i finanziamenti siano previsti dal piano di cui all'articolo 160 o dall'accordo di ristrutturazione e purché il concordato preventivo o l'accordo siano omologati.

In deroga agli articoli 2467 e 2497-quinquies del codice civile, il primo comma si applica anche ai finanziamenti effettuati dai soci, fino a concorrenza dell'ottanta per cento del loro ammontare.

Sono altresì prededucibili i compensi spettanti al professionista incaricato di predisporre la relazione di cui agli articoli 161, terzo comma, 182-bis, primo comma, purché il concordato preventivo o l'accordo sia omologato.

Con riferimento ai crediti indicati ai commi secondo, terzo e quarto, i creditori sono esclusi dal voto e dal computo delle maggioranze per l'approvazione del concordato ai sensi dell'articolo 177 e dal computo della percentuale dei crediti prevista all'articolo 182- bis, primo e sesto comma.".

2. Dopo il comma quinto dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni, sono aggiunti i seguenti:

"Il divieto di iniziare o proseguire le azioni cautelari o esecutive di cui al terzo comma può essere richiesto dall'imprenditore anche nel corso delle trattative e prima della formalizzazione dell'accordo di cui al presente articolo, depositando presso il tribunale la documentazione di cui all'articolo 161, primo e secondo comma, e una proposta di accordo corredata da una dichiarazione dell'imprenditore, avente valore di autocertificazione, attestante che sulla proposta sono in corso trattative con i creditori che rappresentano almeno il sessanta per cento dei crediti e da una dichiarazione del professionista avente i requisiti di cui all'articolo 67, terzo comma, lettera d), circa la sussistenza delle condizioni per assicurare il regolare pagamento dei creditori con i quali non sono in corso trattative o che hanno comunque negato la propria disponibilità a trattare. L'istanza di sospensione di cui al presente comma è pubblicata nel registro delle imprese.

Il tribunale, verificata la completezza della documentazione depositata, fissa con decreto l'udienza entro il termine di trenta giorni dal deposito dell'istanza di cui al sesto comma, disponendo la comunicazione ai creditori della documentazione stessa. Nel corso dell'udienza, riscontrata la sussistenza dei presupposti per pervenire a un accordo di ristrutturazione dei debiti con le maggioranze di cui al primo comma e delle condizioni per il regolare pagamento dei creditori con i quali non sono in corso trattative o che hanno comunque negato la propria disponibilità a trattare, dispone con decreto motivato il divieto di iniziare o proseguire le azioni cautelari o esecutive assegnando il termine di non oltre sessanta giorni per il deposito dell'accordo di ristrutturazione e della relazione redatta dal professionista a norma del primo comma. Il decreto del precedente periodo è reclamabile a norma del quinto comma in quanto applicabile.

A seguito del deposito dell'accordo di ristrutturazione dei debiti nei termini assegnati dal tribunale trovano applicazione le disposizioni di cui al secondo, terzo, quarto e quinto comma.".

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Tremonti: la manovra, le energie rinnovabili e i certificati verdi

2010-06-04T09:43:00.000-07:00

Le politiche per le energie rinnovabili soffriranno le novità normative della manovra Tremonti. L’articolo 45 elimina ogni certezza per le aziende che producono energia da fonti rinnovabili sul prezzo finale di vendita, togliendo l’obbligo per lo stato di ritirare i cosiddetti certificati verdi in eccesso: il che può comportare la non sostenibilità dei piani di investimento.

Il decreto legge 78/2010 (manovra correttiva) prevede:

Art. 45 (Abolizione obbligo di ritiro dell’eccesso di offerta di certificati verdi)

•1. L’articolo 2, comma 149, della legge n. 244 del 24 dicembre 2007 e l’art. 15, comma 1, del decreto del Ministro dello sviluppo economico 18 dicembre 2008 sono soppressi.

Legge 24-12-2007, n. 244

Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008).

(G.U. 28-12-2007, n. 300, Supplemento Ordinario)

Art.2

149. A partire dal 2008 e fino al raggiungimento dell’obiettivo minimo della copertura del 25 per cento del consumo interno di energia elettrica con fonti rinnovabili e dei successivi aggiornamenti derivanti dalla normativa dell’Unione europea, il GSE, su richiesta del produttore, ritira i certificati verdi, in scadenza nell’anno, ulteriori rispetto a quelli necessari per assolvere all’obbligo della quota minima dell’anno precedente di cui all’articolo 11 del decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79, a un prezzo pari al prezzo medio riconosciuto ai certificati verdi registrato nell’anno precedente dal Gestore del mercato elettrico (GME) e trasmesso al GSE entro il 31 gennaio di ogni anno.

D.M. Ministero dello sviluppo economico 18-12-2008

Incentivazione della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, ai sensi dell’articolo 2, comma 150, della legge 24 dicembre 2007, n. 244.

(G.U. 02-01-2009, n. 1, Serie Generale)

Art. 15. - Disposizioni per la transizione dal precedente meccanismo di incentivazione ai meccanismi di cui alla legge finanziaria 2007 e alla legge finanziaria 2008

1. Al fine di garantire graduale transizione dal vecchio ai nuovi meccanismi di incentivazione e non penalizzare gli investimenti già avviati, nel triennio 2009-2011, entro il mese di giugno, il GSE ritira, su richiesta dei detentori, i certificati verdi rilasciati per le produzioni, riferite agli anni fino a tutto il 2010, con esclusione degli impianti di cui all’art. 9, comma 2, lettera b). La richiesta di ritiro è inoltrata dal detentore al GSE entro il 31 marzo di ogni anno del triennio 2009-2011. Il prezzo di ritiro dei predetti certificati è pari al prezzo medio di mercato del triennio precedente all’anno nel quale viene presentata la richiesta di ritiro. I certificati verdi ritirati dal GSE possono essere utilizzati dallo stesso GSE per le finalità di cui all’art. 14, commi da 1 a 3.

2. Fatto salvo quanto previsto dall’art. 3, comma 1, agli impianti fotovoltaici che abbiano inoltrato la domanda di autorizzazione unica di cui all’art. 12 del decreto legislativo n. 387/2003 ovvero la richiesta di autorizzazione prevista dalla vigente normativa nazionale o regionale, in data antecedente alla data di entrata in vigore della legge finanziaria 2008, è consentito l’accesso al meccanismo dei certificati verdi, applicando le disposizioni di cui al decreto ministeriale 24 ottobre 2005, nella versione vigente al 31 dicembre 2007.

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Le classi di credito nel concordato preventivo.

2010-05-24T02:19:00.000-07:00

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, nel documento n. 35 del 2010, ha fornito importanti indicazioni in tema di transazioni fiscali.

Concordato preventivo: per evitare problemi nella fase di omologazione, vanno suddivise le tipologie dei crediti vantati in tante classi che regolano il voto, che tengano conto delle differenti posizioni giuridiche e dei diversi interessi economici delle varie tipologie dei crediti vantati.

Ristrutturazione dei debiti: la accettazione da parte dall'Amministrazione finanziaria della transazione proposta dal debitore non richiede ulteriori accordi.

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Rivalutazione partecipazioni 2010

2010-05-07T01:04:00.000-07:00

L'art. 2, comma 229, del DdL Finanziaria 2010 stabilisce la riapertura dei termini per la rivalutazione delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati, possedute da privati alla data dell’1 gennaio 2010, mediante il versamento, entro il 31 ottobre 2010, di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 2% o al 4% del valore rideterminato delle partecipazioni.

Imposta sostitutiva
La rivalutazione è subordinata al pagamento di un’imposta sostitutiva:
- del 2% per le partecipazioni non qualificate;
- del 4% per le partecipazioni qualificate.
L’imposta sostitutiva può essere versata in un’unica soluzione o in tre rate annuali di uguale importo soggette, in questo caso, all’interesse annuo del 3%.

Calcolo di convenienza
La rivalutazione delle partecipazioni così come prevista dalla finanziaria 2010 consente di rideterminare il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni possedute consentendo molto spesso di ridurre in modo significativo la tassazione in caso di cessione delle stesse.
Ricordiamo che mentre l’imposta ordinaria ha come base imponibile la sola plusvalenza (differenza tra valore di cessione e costo storico) l’imposta sostitutiva deve essere applicata sull’intero valore rivalutato risultante dalla perizia di stima (valore presunto di mercato) e non sulla differenza tra il valore rivalutato e il costo storico delle partecipazioni.

Perizia
La rivalutazione è subordinata alla redazione di una perizia giurata di stima redatta da soggetti iscritti all'Albo dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali, nonché nell'elenco dei revisori contabili;
L’esperto dovrà asseverare la perizia entro il 31 ottobre 2010, in concomitanza con la scadenza per il versamento dell’imposta sostitutiva o della prima rata della stessa.

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Lezione SSEF: Valutazione PMI

2010-04-29T05:22:00.001-07:00

Materiale relativo alla lezione tenuta presso la Scuola Superiore Economia e Finanze www.ssef.it:

Valutazione PMI

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La valutazione delle partecipazioni in caso di recesso

2010-03-28T07:52:00.000-07:00

Nella Srl il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso:
“... I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente”.

La Massima Comitato Notarile Triveneto I.H.13 chiarisce inoltre che l’atto costitutivo, data l’assenza di un metodo legale e univoco di valutazione delle partecipazioni, può prevedere criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore della partecipazione. Devono invece ritenersi illegittime le clausole che determinano il valore di rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato.

In caso di recesso spetta quindi all’organo amministrativo predisporre una situazione patrimoniale straordinaria dalla quale emerga il valore della partecipazione determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale riferito al momento della comunicazione del recesso

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Concordato preventivo ed attestazione del Piano

2010-03-08T03:21:00.000-08:00

La riforma del diritto societario prima e la riforma del diritto fallimentare poi hanno richiesto all’esperto di porre particolare attenzione nella valutazione dei piani aziendali, siano essi di sostenibilità finanziaria di una operazione straordinaria (fusione, scissione, LBO) o di risanamento aziendale in caso di procedure minori (concordato preventivo, ristrutturazione del debito ecc..).

L’argomento è di sicuro interesse e molto attuale visti i recenti dati sulla crisi delle imprese italiane e sul ricorso massiccio al concordato preventivo.

Riporto qui alcuni interventi che possono fornire qualche spunto per chi si trova a dover attestare il piano relativo al concordato preventivo:

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Lezione alla Scuola Superiore

2010-02-19T09:14:00.001-08:00

Il 3 Marzo terrò per la SAF presso la Scuola di formazione dell'economia e delle finanze una lezione sugli aspetti critici nella valutazione professionale di una PMI.

La lezione fa parte di un più ampio corso della Scuola di Specializzazione dei Dottori Commercialisti di Milano su operazioni straordinarie e finanza aziendale. L’obiettivo della Scuola è fornire gli strumenti per affrontare e pianificare le operazioni straordinarie. A tal fine, sono previsti nell’ambito del percorso formativo, sia momenti dedicati alla trattazione teorica, sia momenti di confronto durante i quali saranno presentati e discussi casi pratici. Ogni operazione straordinaria è analizzata sotto il profilo giuridico, finanziario, contabile e fiscale.

Particolare attenzione è dedicata alle recenti risoluzioni ministeriali, novità legislative e giuridiche. È anche previsto l’intervento della GDF/Agenzia Entrate in materia fiscale.

DESTINATARI sono: Dottori commercialisti ed Esperti contabili, Revisori contabili, Avvocati, funzionari ed Agenzia delle Entrate, Direttori finanziari, Direttori amministrativi, Collaboratori e dipendenti esperti di studi professionali.

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La valutazione dell'impresa eolica.

2010-01-24T01:41:00.000-08:00

Segnalo un post di interesse per i lettori di questo blog:

La valutazione di una centrale eolica: l’incognita ICI : pubblicata sul mio blog di Postilla, pone in risalto alcuni interessanti aspetti che il perito deve affrontare per procedere ad una attenta analisi di una azienda operante nel settore dell'energia eolica; in ipotesi di valutazione mediante il metodo finanziario di attualizzazione dei flussi, l’incidenza di un aggravio di tassazione può risultare non banale.

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Rivalutazione delle partecipazioni 2010

2009-12-28T05:48:00.000-08:00

L'art. 2, comma 229, del DdL Finanziaria 2010 stabilisce la riapertura dei termini per la rivalutazione delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati, possedute da privati alla data dell’1 gennaio 2010, mediante il versamento, entro il 31 ottobre 2010, di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi pari al 4% del valore rideterminato delle partecipazioni.

In allegato a LE PERIZIE DI STIMA potete trovare una breve sintesi della normativa con riferimento alle principali circolari emesse dall'Agenzia delle Entrate e una bozza di perizia di rivalutazione quote.

Il pagamento può avvenire in unica rata o in 3 rate annuali di pari importo, con applicazione degli interessi del 3%, da effettuarsi entro il:

31 ottobre 2010 (I rata),

31 ottobre 2011 (II rata),

31 ottobre 2012 (III rata).

Tale operazione dovrà essere eseguita entro il 31 Ottobre 2010, termine entro il quale risulta necessario asseverare la perizia di valutazione e versare l’imposta sostitutiva.

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Operazioni straordiarie: novità legislative

2009-12-11T06:22:00.000-08:00

Riportiamo un breve memo sulle più recenti evoluzioni normative in tema di diritto societario:

DECRETO LEGISLATIVO 13 ottobre 2009, n. 147 - Attuazione della direttiva 2007/63/CE, che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE per quanto riguarda l'obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di societa' per azioni. (GU n. 254 del 31-10-2009 );
DECRETO LEGISLATIVO 4 agosto 2009, n. 142 - Attuazione della direttiva 2006/68/CE (azioni proprie, valutazione dei conferimenti in natura);
Novità in materia di fusione interna (decreto da pubblicare in Gazzetta recante modifiche sulla relazione degli esperti sul rapporto di cambio) e transfrontaliera (d.lgs. 30-5-2008, n. 108 in attuazione della direttiva 2005/56/CE);

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Transazione debiti previdenziali

2009-11-18T09:07:00.000-08:00

Con il D.M. Lavoro 4.08.2009 (Gazzetta Ufficiale 28.10.2009, n. 251) sono state rese note le modalità operative alle quali gli enti dovranno attenersi ai fini della corretta gestione transazione previdenziale e assistenziale, nell’ambito delle procedure di concordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione dei debiti.

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Concordato preventivo: Falcidia dei crediti tributari senza transazione fiscale

2009-11-18T05:17:00.000-08:00

Un collega di Venezia mi segnala una interessante sentenza relativa alla "Falcidia dei crediti tributari senza transazione fiscale".

Dello stesso tenore alcuni articoli del sole24ore che potete trovare qui e qui
Se la giurisprudenza in tal senso andrà a consolidarsi si apriranno sviluppi interessanti.

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Corso di Formazione: ruolo, poteri e responsabilità di soci ed amministratori.

2009-11-09T11:17:00.000-08:00

Nell’ambito della sua attività di formazione e con lo scopo di incentivare la cultura d’impresa tra i clienti ed i collaboratori STUDIO PANATO organizza lunedì 30 novembre dalle ore 9,30 alle 18,00 un corso di formazione sul tema:

Ruolo, poteri e responsabilità di soci e amministratori di società di capitali e cooperative con particolare riferimento alle procedure, alla verbalizzazione ed ai conflitti di interesse

A tutti i partecipanti verrà fornito un ampio formulario sui temi trattati.

Stiamo terminando di predisporre il materiale. Ogni commento e suggerimento è bene accetto.

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Aggiornato il sito su VALUTAZIONE DI AZIENDA ED OPERAZIONI STRAORDINARIE

2009-10-20T03:44:00.000-07:00

Dopo ormai qualche mese dalla pubblicazione del libro, il sito PERIZIE DI STIMA
si rinnova. Ai costanti aggiornamenti in materia di operazioni straordinarie si aggiunge la pubblicazione del materiale relativo ai corsi e convegni tenuti in questi ultimi giorni.

Si vuole così riordinare il materiale già distribuito ai partecipanti ai corsi tenuti presso i principali Ordini Dei Dottori commercialisti ed esperti contabili, coordinandolo con quello delle lezioni tenute in Bocconi.

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Scissione totale proporzionale

2009-10-19T04:39:00.000-07:00

L’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 256/e del 2 ottobre 2009 ha precisato gli aspetti di elusività di imposta di un’operazione di scissione totale proporzionale e successiva cessione di partecipazioni a una delle società beneficiarie

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Operazioni straordinarie: trasformazione eterogenea

2009-10-18T08:30:00.000-07:00

Il Documento IRDCEC n.03-2009 dell'Istituto di ricerca dei dottori commercialisti e degli esperti contabili interviene sulla trasformazione eterogenea. Anche le cooperative potranno trasformarsi in società di capitali ma solo passando attraverso la perdita della mutualità. Permangono invece perplessità sulla possibile trasformazione eterogenea delle società unipersonali.

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Fusione e scissione senza perizia anche le spa

2009-09-30T06:33:00.000-07:00

Gli articoli 2 e 4 della direttiva 2007/63/CE che il governo italiano si appresta ad introdurre nel nostro ordinamento andranno a semplificare le operazioni di fusione e scissione nelle SPA.

Come già oggi avviene per le Srl, la perizia di determinazione del concambio non sarà più obbligatoria in presenza di unanimità dei soci.

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Savona e le altre

2009-09-23T02:42:00.001-07:00

Ieri l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Savona mi ha ospitato in qualità di relatore per un convegno su "LE PERIZIE DI STIMA nelle operazioni straordinarie e nel risanamento aziendale". Nel ringraziare i partecipanti per la disponibilità e l'attenzione che mi hanno dato per più di tre ore, ricordo a tutti che a breve saranno disponibili sul sito LE PERIZIE DI STIMA un estratto delle slide della presentazione divise per argomento:

lettera di incarico
due diligence
valutazione d'azienda
trasformazione
conferimento
scissione
fusione
LBO
accordi di ristrutturazione dei debiti
concordato preventivo.

A tutti i partecipanti saranno invece inviate via e-mail le slide complete.

Ricordo inoltre che bozze di perizie e fogli di lavoro sono contenuti nel libro LE PERIZIE DI STIMA e scaricabili dal sito http://www.livingbook.it/ con le password che trovate nel libro.

I prossimi convegni saranno:

Genova, mercoledì 14 ottobre, 14.30 – 18.00
Parma, giovedì 22 ottobre, 14.30 – 18.00
Venezia, giovedì 3 dicembre 2009, 14.30 – 18.00

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Piano di risanamento, accordi di ristrutturazione e concordato preventivo

2009-09-13T08:46:00.000-07:00

Il ricorso a strumenti stragiudiziali per risolvere la crisi di impresa lascia ampio spazio all'autonomia privata e prevede una relazione di un esperto indipendente a tutela dei terzi creditori.

La relazione dell'esperto nelle procedure di risanamento aziendale deve attestare la ragionevolezza del piano redatto dagli amministratori.

L'attività di controllo e verifica di dati ed ipotesi presenta caratteristiche di notevole criticità data la difficile situazione in cui l'impresa si trova ad operare.
La due diligence deve contenere anche una attenta analisi delle ipotesi su cui si basano i dati prospettici del piano (flussi di cassa, ecc.).

L' ultima riforma infatti per la prima volta ha introdotto nell'ordinamento una relazione dell'esperto che non deve limitarsi a valutare il capitale economico dell'impresa ma effettuare una revisione sull'evoluzione futura della situazione economico finanziaria.

Questa relazione presenta notevoli analogie con quella necessaria in caso di leverage buy out o fusione con indebitamento.

L'esperto nel formulare il giudizio di ragionevolezza deve considerare:
- l'attendibilità del piano: valutare la correttezza delle ipotesi e la coerenza di queste con il mercato in cui opera l'imresa.
- la realizzabilità del piano, ovvero le difficoltà insite nel piano e la sostenibilità nel tempo dellos tesso.
- la visibilità, ovvero la capacità di disporre di elementi che fin da subito comprovino la sostenibilità dello stesso.

il principio di revisione intenazionale ISAE 400 prevede che il revisore ottenga un sufficiente livello di conoscenza del settore in cui opera l'impresa. Infatti dovendosi valutare scenari futuri, caratterizzati per definizione da incertezza, si richiedono all'esperto conoscenze più ampie rispetto a quelle utilizzate nella normale pratica professionale.

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Piano di risanamento, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo: la dottrina parla di noi!

2009-08-27T00:18:00.000-07:00

Le PERIZIE DI STIMA è citato nell'ultimo numero della Rivista dei Dottori Commercialisti a pagina 579 in un interessante articolo su "Piano di risanamento, accordi di ristrutturazione, concordato preventivo" della Prof. Patrizia Riva,
La dottrina parla di noi!

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Le Perizie di Stima... tornano a settembre!

2009-07-30T08:38:00.001-07:00

Ci prendiamo qualche giorno di vacanza, il blog tornerà ad essere aggiornato ai primi di settembre.

Vi ricordiamo che potete acquistare on line PERIZIE di STIMA presso la libreria Hoepli che garantisce la disponibilità immediata, oppure presso le principali librerie on line: Rizzoli, IBS, ecc.

Potete ricevere i principali aggiornamenti anche iscrivendovi alla pagina di LE PERIZIE DI STIMA E LA VALUTAZIONE D' AZIENDA su facebook.

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Le Perizie di Stima su ANOBII

2009-07-28T05:49:00.000-07:00

Perizie di stima : Ora anche su Anobii.

Il libro accompagna il lettore lungo le fasi necessarie alla redazione di una relazione giurata di stima conformemente alla normativa e alle best practices professionali, attraverso un'analisi dei principali metodi di valutazione, richiamandosi a un'ampia e consolidata dottrina, e trattando le principali operazioni di finanza straordinaria, le operazioni sul capitale e gli strumenti previsti dalla nuova riforma del fallimento per il risanamento aziendale.

Rimane immutato l'approccio chiaro ma rigoroso a una materia molto complessa. L'autore ha voluto dare ampio spazio a esempi pratici e schemi da utilizzare proprio nella predisposizione delle relazioni giurate. Gli allegati, formulario, normativa e giurisprudenza rappresentano utili strumenti per la pratica professionale, mentre la bibliografia e la correlata linkografia offrono spunti per approfondire la ricerca su ogni singolo argomento.

Per acquistarlo invece consigliamo la libreria on line di HOEPLI: LE PERIZIE DI STIMA - disponibilità immediata ;-)

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Tesi su perizia di stima e valutazione d'azienda

2009-07-27T05:08:00.000-07:00

Siamo molto soddisfatti che la pagina su FACEBOOK de LE PERIZIE DI STIMA E LA VALUTAZIONE D'AZIENDA stia diventando un utile luogo di scambio suggerimenti per gli studenti in tesi!

Stiamo valutando come poter aiutare maggiormente i laureandi, con materiale del libro o pubblicando loro presentazioni o tesi in materia di valutazione d'azienda ed operazioni straordinarie.

Chi è interessato può contattarci su facebook o su linkedin

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La valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.A.

2009-07-21T03:29:00.000-07:00

Segnalo la Circolare N. 11/IR del 29 Giugno 2009 "Nuove procedure di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.A.". Qui è possibile scaricare la circolare: Circolare CNDCEC 11-2009

Una ampia disamina dei metodi di valutazione d'azienda e di redazione della perizia di conferimento è contenuta nella nuova edizione 2009 di LE PERIZIE DI STIMA

SOMMARIO:
1. Premessa.

2. Il conferimento di beni in natura o di crediti senza relazione di stima.

2.1. Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario.

2.2. Altri beni in natura o crediti.

2.2.1. Il «valore equo» ricavato da un bilancio approvato.

2.2.2. Il «valore equo» risultante da una stima precedente.

3. (segue) Requisiti e responsabilità dell'esperto.

4. La verifica dei fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione.

4.1. La nuova valutazione ex art. 2343 c.c.

4.2. La dichiarazione degli amministratori. Profili di responsabilità.

5. Considerazioni conclusive.

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Trasformazione in Srl per affrontare la crisi

2009-07-20T02:18:00.000-07:00

La crisi economica di questi ultimi mesi può incentivare le imprese, ditte individuali e società di persone, a valutare l’ipotesi di trasformarsi in società a responsabilità limitata.
La trasformazione in società di capitali (tecnicamente conferimento in caso di impresa individuale) può essere giustificata al fine di tutelare il patrimonio personale dell'imprenditore o dei soci in caso di crisi aziendale.

Sia in caso di trasformazione sia in caso di conferimento è necessario far predisporre ad un professionista abilitato una perizia di stima ai fini di garantire ai terzi il capitale della SRL.

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LBO: leverage buy out

2009-07-16T07:27:00.000-07:00

La circolare n. 8 del 28 maggio 2009 della fondazione studi dell'Ungdc chiarisce che non c'è elusione fiscale nell'operazione di merger leveraged buyout che rispecchia i requisiti di trasparenza, dettagliata programmazione, presenza di progetto imprenditoriale ed industriale, supportato da un articolato piano economico e finanziario.

In presenza di tali elementi risulta manifesta la validità all'operazione anche da un punto di vista fiscale.

Ricordiamo che civilisticamente in caso di LBO è necessaria la perizia di un commercialista abilitato.

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Scissione e riporto perdite.

2009-07-16T07:24:00.000-07:00

L'Agenzia delle Entrate, con risoluzione 168/E del 30 giugno, ha chiarito che le perdite che restano nella disponibilità della società scissa non sono sottoposte alla disciplina antielusiva prevista dall'articolo 173, comma 10, del Tuir, in quanto - non realizzandosi in capo alla stessa alcuna concentrazione soggettiva - non sussiste il rischio che le stesse possano essere indebitamente compensate con redditi di una diversa organizzazione.

In caso di scissione non proporzionale è necessario affidare ad un professionista abilitato la redazione di una perizia di concambio da scissione.

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Scissione elusiva

2009-06-18T03:18:00.000-07:00

La risoluzione n. 150/e del 10 giugno 2009 ha chiarito che la scissione societaria può essere fiscalmente neutrale se sia la società scissa sia quella beneficiaria svolgono un'attività d'impresa.

In particolare, la scissione di società di persone in società semplice non è neutrale, in quanto la natura non commerciale della beneficiaria fa sì che i beni trasferiti escano dal regime di impresa con inevitabile tassazione della plusvalenza determinata sulla differenza tra valore di mercato e fiscale degli stessi.

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Riallineamento dei valori fiscali nelle operazioni straordinarie

2009-06-18T03:16:00.000-07:00

La circolare n. 28/e dell'11 giugno 2008 ha fornito chiarimenti sul nuovo regime agevolativo di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori iscritti in bilancio in occasione di operazioni straordinarie, previsto dal Dl 185/2008.

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La perizia di trasformazione

2009-06-17T04:50:00.000-07:00

La trasformazione è l’operazione mediante la quale una società modifica la propria forma giuridica decisa in sede di costituzione, assumendo quella che meglio si adatta al perseguimento delle proprie finalità.
La trasformazione, consentendo all’impresa di adattare la propria forma giuridica all’evoluzione della realtà aziendale, trova spesso applicazione nell’ambito di altre operazioni di finanza straordinaria, come atto complementare o ad esse propedeutico.
Spesso molte imprese nascono con una ristretta base sociale che, al crescere delle dimensioni aziendali, può rivelarsi insufficiente. Con l’ingresso di nuovi soci o con lo sviluppo del businesspuò quindi essere opportuno distinguere i beni aziendali dai beni personali, scegliendo quindi la forma della società di capitali, la quale può consentire inoltre maggiori possibilità di finanziamento e di accesso al mercato di capitali.

Sotto riporto una breve presentazione predisposta da una giovane neolaureata. La riporto per diversi motivi:
· è un buon lavoro che credo possa essere interessante per il lettore del blog;
· a Cristina fa piacere che venga pubblicata (ho chiesto il permesso e l'autorizzazione);
· è un buon esempio di collaborazione e dialogo on line: Cristina dopo aver letto il mio libro mi ha contattato on line per avere un confronto sull'argomento. Ascoltare i suoi dubbi mi è servito per apportare qualche chiarimento alla nuova edizione del testo.

La perizia di trasformazione

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Le Perizie di Stima

2009-06-14T02:41:00.000-07:00

E' solo un breve video all'interno del nostro canale sperimentale su YOUTUBE

Ci piacerebbe avere la vostra opinione sul libro e sul video. Siamo sempre interessati ad un confronto aperto anche in vista di modifiche al testo e di migliorare il servizio di aggiornamento offerto da questo blog. Sicuramente gli strumenti tecnologici sono migliorabili ma per ora il servizio è ancora in fase sperimentale.

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Scissione e neutralità fiscale

2009-06-11T01:11:00.000-07:00

La scissione societaria è da ritenersi un'operazione fiscalmente neutrale a condizione che sia la società scissa sia quella beneficiaria svolgano un'attività d'impresa.
La risoluzione 150/E del 10 giugno 2009 chiarisce che la scissione di una società commerciale a favore di una semplice implica, dal punto di vista fiscale, una estromissione dei "beni d'impresa", con conseguente emersione di plusvalenze imponibili.

La scissione se non proporzionale richiede la predisposizione di una perizia di concambio.

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Fusione, scissione, informativa privacy web.

2009-06-05T09:25:00.000-07:00

La newsletter n.324 del 4 giugno 2009 del garante privacy ha chiarito che, in caso di fusioni e scissioni societarie, le stesse società interessate all'operazione devono pubblicare un'informativa sul proprio sito web per comunicare agli interessati il cambiamento del titolare dei dati.

Il garante privacy richiede inoltre di comunicare l'operazione ai singoli interessati in occasione della prima circostanza utile di contatto, anche per altre finalità.

In questo caso la consueta informativa a clienti, fornitori e banche dovrà essere integrata con quanto previsto dal garante ai fini della privacy.

Si ricorda che maggiori informazioni sugli adempimenti in caso di fusione o scissione è possibile consultare: Le Perizie di Stima

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La valutazione d'azienda e delle partecipazioni

2009-06-03T09:16:00.000-07:00

Valutazione Azienda e Partecipazioni

View more Microsoft Word documents from Studio panato Dottori commercialisti .

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Fusioni, scissioni, conferimenti e bonus fiscale

2009-05-29T03:14:00.000-07:00

La Risoluzione n. 134/E ha ribadito che il bonus aggregazioni è garantito soltanto in caso di completa indipendenza tra le società partecipanti all'operazione.
Quindi anche in caso di rispetto degli altri requisiti, non si potrà beneficiare della norma agevolativa in assenza di indipendenza tra le società partecipanti (risoluzione n. 134/E).

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Situazione patrimoniale di fusione o scissione

2009-05-26T08:57:00.000-07:00

La situazione patrimoniale: deve essere predisposta dagli amministratori nel rispetto delle regole previste per la stesura del bilancio d’esercizio, rispettandone la struttura (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa) e i principi di redazione.

Parte della dottrina ritiene che le società che redigono il bilancio di esercizio secondo gli schemi IAS devono costruire la Situazione Patrimoniale rispettando quanto prescritto dai Principi Contabili Internazionali.

Si tratta quindi di un vero e proprio bilancio infra-annuale (di un bilancio intermedio costruito secondo i dettami dell’OIC 30), redatto allo scopo di fornire ai soci e ai creditori informazioni aggiornate sulla consistenza patrimoniale delle società partecipanti all’operazione. È per questo necessario che la situazione sia riferita a una data sufficientemente vicina e comunque non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto di fusione presso la sede della società.

Può essere utilizzato, alternativamente, il bilancio dell’ultimo esercizio se questo si è chiuso non più di sei mesi prima del giorno in cui è avvenuto il suddetto deposito.

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La perizia nella rivalutazione degli immobili

2009-05-21T09:41:00.000-07:00

L'Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 22/E del 7 maggio 2009 ha chiarito che è la valutazione dell'amministratore, eventualmente supportata da perizia non obbligatoria, ad attribuire distinti valori di mercato al fabbricato e all'area pertinenziale.

Si ritiene assolutamente consigliata la perizia di un professionista in caso di rivalutazione di immobile posseduto da una società di capitali in quanto si andrà a modificare il patrimonio netto della stessa.

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Ristrutturazione dei debiti con transazione fiscale

2009-05-11T01:01:00.000-07:00

In Emilia Romagna l'Agenzia delle Entrate ha chiuso la prima ristrutturazione debiti con l'erario.
Omologato infatti dal Tribunale di Parma un accordo di ristrutturazione dei debiti con transazione fiscale che ha consentito all’amministrazione finanziaria di incassare oltre un milione di euro in un’unica soluzione e 200mila euro rateizzabili in 120 rate mensili, al tasso di interesse del 4% annuo, ed all’azienda di evitare una probabile procedura concorsuale.

L'accordo concede una rateazione decennale e uno sconto sulle sanzioni.
Nel piano rientra solo la quota di debito avente natura chirografaria sebbene iscritto a ruolo. Esclusa nella transazione il pagamento parziale dell'Iva. Ammessa solo la dilazione.

Il Direttore Regionale, Antonino Gentile, ha dichiarato:
“Sono dati che dimostrano come l’Agenzia riesca a coniugare la salvaguardia degli interessi erariali con le esigenze di risanamento delle realtà aziendali meritevoli di tutela. La transazione fiscale è un importante istituto che consente, nell’ambito del concordato preventivo e degli accordi di ristrutturazione, di pagare in misura ridotta e/o dilazionata il credito tributario. E’ così possibile mantenere in attività l’azienda e proteggere i posti di lavoro.”.

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Fusione inversa: disavanzo affrancabile

2009-04-29T00:47:00.000-07:00

Con la risoluzione n. 111/E del 27 aprile 2009, l'Agenzia delle Entrate si è espressa sulle operazioni di fusioni inverse ed ha stabilito che in caso di fusione inversa il disavanzo è affrancabile anche quando riguarda beni che facevano parte del patrimonio della società incorporante. Con questo pronunciamento l'Agenzia disconosce una precedente pronuncia di senso opposto (la risoluzione n. 46/E del 24 febbraio 2009).

La risoluzione n. 111/E del 27 aprile correttamente considera la fusione inversa alla stessa stregua di una incorporazione diretta e consente la possibilità per la società incorporante di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti attraverso il pagamento di una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap (comma 10-bis, articolo 172 del Tuir).

La fusione inversa produce effetti giuridici, economici e patrimoniali analoghi a quelli che sarebbero risultati se la fusione fosse stata diretta.

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LBO: relazione della società di revisione in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

2009-04-23T06:20:00.000-07:00

RELAZIONE EX ART. 2501BIS, QUINTO COMMA, C.C.

Massima notarile del triveneto

La relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obbiettivo o della società acquirente, prevista dal quinto comma dell’art. 2501bis c.c., non deve essere predisposta nell’ipotesi in cui nessuna delle società partecipanti alla fusione sia assoggettata a tale revisione contabile obbligatoria.
Nelle altre ipotesi deve essere sempre predisposta.
Qualora entrambe le società partecipanti alla fusione siano soggette alla revisione obbligatoria di una società di revisione è loro facoltà scegliere a quale delle società di revisione affidare la relazione.

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LBO: relazione dell'esperto in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

2009-04-23T06:16:00.000-07:00

Attestazioni e asseverazioni ai sensi degli artt. 2501 bis, comma 4° e 2503, comma 1°, ultima frase, c.c.

Massima notarile Milano

L’attestazione richiesta dall’art. 2501 bis, comma 4°, c.c., nell’ambito della rela-zione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio, in caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere resa anche nell’ipotesi di fusione per incor-porazione di società interamente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.Analogamente, l’asseverazione prevista dall’art. 2503, comma 1°, ultima frase, c.c., al fine di procedere alla fusione anticipata, può essere resa, ove le società intenda-no avvalersi di tale facoltà, anche nell’ipotesi di fusione per incorporazione di società in-teramente posseduta o comunque in ogni altra ipotesi in cui non sia richiesto il parere di congruità sul rapporto di cambio.I compiti assegnati dalle citate norme all’esperto o alla società di revisione, in quanto fissati nell’interesse dei creditori, sono infatti logicamente e funzionalmente au-tonomi dal giudizio di congruità, di guisa che possono e debbono essere assolti, ove ne ricorrano i presupposti, anche indipendentemente dalla resa di un giudizio di congruità.

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Concordato preventivo, accordi di ristrutturazione dei debiti e transazione fiscale

2009-04-13T02:34:00.000-07:00

Come già affrontato in post precedenti, la transazione fiscale è estesa all'Iva.La proposta del contribuente può riguardare però solo il pagamento dilazionato dell'imposta, non anche la sua riduzione. La modifica normativa è applicabile anche alle procedure di concordato preventivo e agli accordi di ristrutturazione dei debiti in corso al 29 novembre 2008 (circolare n. 14/E).

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Scissione con cessione delle quote: rischio elusione

2009-04-08T01:12:00.000-07:00

La risoluzione n. 97/E del 2009 dell' agenzia delle entrate ha precisato che la scissione di una società seguita dalla cessione di tutte le quote della beneficiaria è elusiva anche in caso di rivalutazione delle quote.

l'Agenzia contesta di aver utilizzato un regime fiscale meno oneroso senza valide ragioni economiche a sostegno della posizione del contribuente.

Questa pronuncia è coerente con quanto già espresso in precedenza.

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Bilancio 2008 e rivalutazione immobili di impresa

2009-04-06T05:45:00.000-07:00

Gli amministratori delle società che intendono rivalutare gli immobili devono motivare i criteri seguiti nella rivalutazione. Ai sindaci spetta, invece, il compito di attestare che la rivalutazione non eccede i limiti di valore previsti dalla legge.
Consigliata le redazione di una perizia ai fini civilistici per evitare annacquamenti del patrimonio netto soprattutto per le imprese in difficoltà finanziarie.

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Perizia di trasformazione

2009-04-06T05:25:00.000-07:00

Nelle operazioni di trasformazione delle società le perizie hanno la funzione di valutare correttamente il patrimonio netto la cui stima va effettuata sulla base dei corretti principi contabili applicati agli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale.
Gli effetti fiscali dipendono dal cambiamento del tipo di società e ove esistenti decorrono dalla data di efficacia dell’atto.

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Le Perizie di Stima... al 47° Congresso Nazionale UNGDCEC - Varese

2009-03-30T05:04:00.000-07:00

Devo dire che sono uscito dall'incontro con il mio editore abbastanza soddisfatto. Le vendite procedono abbastanza bene.

Merito sicuramente della presenza su internet, del sito, del blog di aggiornamento, della pagina su facebook visitata soprattutto da studenti universitari in tesi.Molti sono i contatti nati in rete grazie al libro e spero proseguiranno con la seconda edizione.Molti colleghi inoltre dovrebbero trovare copie del libro, facilmente acquistabile in libreria o su internet, presso gli stand della casa editrice al convegno dei dottori commercialisti che si sta svolgendo in questi giorni:

47° Congresso Nazionale UNGDCEC - Varese"Una nuova era per l'economia - dalla crisi alle opportunità di sviluppo" - Centro Congressi delle Ville Ponti, 2/4 aprile 2009.

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Rivalutazione di beni immobili: perizia opportuna!

2009-03-28T01:33:00.000-07:00

Dalla lettura della normativa e prassi fiscale non emerge alcun obbligo di perizia di un terzo indipendente per rivalutare gli immobili.

Si ricorda peraltro che l'opportunità della perizia deriva dal combinato normativo a livello civilistico. Le responsabilità in capo a soci ed amministratori di società di capitali sono tali da renderla pressochè obbligatoria.

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Incentivi alle operazioni di aggregazione aziendale

2009-03-18T06:18:00.000-07:00

La risoluzione n. 57/e del 6 marzo 2009 chiarisce che la costituzione di una società a responsabilità limitata, a seguito di un’operazione di aggregazione tra aziende, in cui l’assegnazione della quota al capitale sociale è pari al 99,6 per cento a un socio e solo lo 0,4 per cento all’altro socio (in virtù della scarsa consistenza patrimoniale dell'azienda da questi detenuta e alla mancanza di avviamento che è indice di non operatività), impedisce l’applicazione del bonus aggregazioni.

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Fusioni inverse, possibile l’affrancamento

2009-03-02T01:36:00.000-08:00

La risoluzione n. 46/E del 24 febbraio 2009, ha chiarito che nella operazione di fusione inversa l'affrancamento dei beni attraverso pagamento dell'imposta sostitutiva, è possibile a condizione che i beni oggetto della valorizzazione derivino dalla incorporata.

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Facebook: la pagina su Le Perizie di Stima

2009-02-27T08:39:00.001-08:00

Sono stato a lungo dibattuto se inserire un pagina su facebook.

Da una parte lo trovo uno strumento interessante. dall'altra essendo prettamente legato allo svago inserire contenuti legati al mondo del lavoro forse può essere fuoriluogo.Quindi questo è un esperimento, magari anche transitorio. Mi piacerebbe sentire pareri ed opinioni da parte dei lettori del blog.

L'idea per il momento è che la pagina serva solo per aggiornare su:
- novità legislative, giurisprudenziali e massime notarili successive alla pubblicazione del libro;
- informazioni relative a prossime edizioni del testo.

Vuole essere uno spazio discreto, in massima parte di servizio per chi ha acquistato il libro, in parte anche promozionale. Mi piacerebbe leggere i vostri commenti.

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Perizie tecniche d'ufficio utilizzabili in altri processi

2009-02-27T08:35:00.000-08:00

La sentenza n. 2904 del 6 febbraio 2009 della Corte di Cassazione hanno stabilito che anche nel processo tributario si possono utilizzare le relazioni tecniche redatte per altri giudizi.

Il giudice può, quindi, utilizzare una relazione tecnica disposta in altri processi sia in sede civile sia in sede penale.

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Fusione inversa e regime sostitutivo

2009-02-27T08:33:00.000-08:00

Anche nei casi di fusione inversa l'incorporante può beneficiare dell'imposta sostitutiva per "affrancare" i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'imputazione del disavanzo, sia esso da concambio o da annullamento.

Il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di un’operazione di fusione inversa, mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap, è ammesso solo in relazione ai beni provenienti dal patrimonio dell'incorporata e a condizione che quest'ultimo sia configurabile quale compendio aziendale. Così ha precisato l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 46/e del 24 febbraio 2009.

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Conferimento e fondo rischi

2009-02-27T08:32:00.000-08:00

La risoluzione n. 44/e del 17 febbraio 2009 ha chiarito il trattamento fiscale dei fondi rischi iscritti dalla società conferitaria in sede di conferimento. L'utilizzo del fondo rischi per coprire passività subite o, in alternativa, il suo annullamento per il sopravvenuto venir meno del rischio, va tassato nell'esercizio in cui si verificano le predette circostanze.

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Perdite su crediti in caso di accordo di ristrutturazione dei debiti

2009-02-15T02:57:00.000-08:00

L'Agenzia delle Entrate, in occasione di Telefisco 2009, ha dichiarato che gli accordi sulla ristrutturazione dei debiti, previsti dall'articolo 182-bis della legge fallimentare, non rientrano tra le procedure concorsuali.

L'art. 101, comma 5, del Tuir prevede che le perdite su crediti sono deducibili se risultano da elementi certi e precisi e in ogni caso se il debitore è assoggettato a procedura concorsuale.
Gli accordi di ristrutturazione non sono pertanto assimilabili al concordato preventivo e di conseguenza l'avvio della ristrutturazione non consente di considerare realizzate le perdite su crediti salvo che il creditore verifichi sulla base di elementi certi e precisi la perdita del credito.
Si ricorda peraltro che la ristrutturazione dei debiti comporta un accordo contrattuale che spesso prevede, oltre alla dilazione del pagamento, una parziale remissione del debito.
In questo caso si verificherebbe una vera e propria perdita su crediti. Si auspica quindi a breve un chiarimento in tal senso da parte dell’agenzia.

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Valutazione d'azienda e partecipazioni

2009-02-04T07:58:00.001-08:00

Riportiamo il materiale della lezione tenuta alla SAF - Università Bocconi (Scuola Alta Formazione). La presentazione che potete trovare sotto, rappresenta un breve estratto del materiale presentato al corso, parzialmente integrato con l'ultima slide.

Valutazione Azienda e Partecipazioni

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Non retrodatabili gli effetti della fusione con trasformazione

2009-01-30T08:26:00.000-08:00

Non è possibile retrodatare gli effetti fiscali della fusione tra una società di persone e una di capitali,. Di conseguenza, il soggetto incorporato deve determinare il reddito relativo all'intervallo temporale tra l'inizio del periodo d'imposta e la data in cui ha effetto la fusione sulla base del proprio conto economico e assolvere ai propri obblighi dichiarativi autonomamente.

E' il chiarimento contenuto nella risoluzione n. 22/E del 28 gennaio, con cui l'agenzia delle Entrate si è pronunciata su un caso di aggregazione aziendale, protagonista una Srl che ha incorporato una società in nome collettivo.

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Conferimenti SPA, perizie e Ias

2009-01-30T08:20:00.000-08:00

Una nuova massima redatta dalla Commissione massime societarie del consiglio notarile di Milano ha chiarito che, per i conferimenti in natura nelle spa, il valore equo di un bene ricavato da un bilancio approvato non richiede necessariamente la redazione di quest'ultimo secondo i principi Ias/Ifrs, ma consiste piuttosto nel valore correttamente iscritto in un bilancio approvato in conformità ai criteri stabiliti dalle norme e ai principi applicabili nel caso concreto.

La massima riveste particolare interesse e sarà importante analizzarne la portata ai fini delle future operazioni straordinarie..

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Perizia di Conferimento di ramo d'azienda

2009-01-30T08:18:00.000-08:00

La sentenza n.7 del 13 dicembre 2008 della Ctp Reggio Emilia ha stabilito che il valore risultante da perizia di stima, effettuata da professionista nominato dal tribunale, ai fini di un conferimento di ramo d’azienda, è sempre rettificabile.

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Scissione parziale non proporzionale con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo.

2009-01-21T06:05:00.000-08:00

E' la complessa operazione che l'agenzia delle Entrate ha giudicato non elusiva rispondendo ad un'istanza di interpello formulata ai sensi dell'articolo 21, comma 9, della legge 413/1991.

In realtà, l'Amministrazione finanziaria, con la risoluzione n. 12/E del 16 gennaio, oltre a propendere per l'assenza dei requisiti, prescritti dall'articolo 37-bis del Dpr 600/1973 ai fini del disconoscimento dei vantaggi fiscali derivanti da determinate operazioni, ha fornito diverse precisazioni relative alle implicazioni fiscali della scissione, così come programmata e descritta dall'istante.

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Concordato Preventivo: Termini per la presentazione della proposta di transazione fiscale

2009-01-16T08:22:00.000-08:00

risoluzione n. 3/e del 5 gennaio 2009 : La proposta di transazione fiscale, da produrre all'Agenzia delle Entrate e all'agente della riscossione, non deve obbligatoriamente essere presentata nello stesso giorno in cui viene depositata presso il Tribunale la domanda di ammissione al concordato preventivo

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